原告：中國建設銀行上海支行 ；被告：上海鳳凰股份有限公司。

上海鳳凰股份有限公司的一次董事會上產生了一項決議，決定鳳凰公司的下一步戰略目標是進軍電子產品領域，并決定著重開發高智能的玩具。于是就斥資5000萬元人民幣購買專利，采購設備，興建加工廠房，為此它需要向銀行貸款1000萬元人民幣。

經過協商，鳳凰公司和中國建設銀行上海支行達成協議，由建行貸款給鳳凰公司1000萬元，期限1年。同時，鳳凰公司以自己的一 棟價值900萬的辦公大樓和兩輛豪華加長的奔馳轎車作為抵押；同時約定，兩輛豪華加長的奔馳轎車作為抵押物，未經建設銀行同意不得轉讓。并且分別辦理了登記手續。

但是，1年后，由于市場競爭激烈，開發的產品市場反應冷淡，因而鳳凰公司損失慘重，無力償還建行貸款。于是銀行決定執行抵押權。經過調查，銀行發現事情比較棘手。鳳凰公司的那棟辦公樓其中兩層已經出租給一家名叫協聲的資訊公司，租期為兩年。而那兩輛加長奔馳之一，未經銀行同意正準備賣給一個公司的老總李某。雙方已經簽訂了買賣合同，但是尚未辦理過戶手續，而車已經交付給李某使用。另一輛則在不久前的一次交通事故中被嚴重損壞，正在和肇事事主交涉中，預計賠償損失65萬元人民幣。

建行和鳳凰公司的抵押合同其實設定了三個抵押權：辦公樓的不動產抵押和兩輛汽車的動產抵押。根據《民法典》第402條、第395條、第403條的規定：不動產抵押自登記時產生抵押權；而交通工具的抵押則在抵押合同成立時，就產生抵押權，對動產抵押來說登記使其抵押效力擴大，能夠對抗第三人。所以我們說，三個抵押權都已經生效，是可以確定的。但是問題在于鳳凰公司在抵押權存續期間進行了處分行為：辦公樓出租和機動車轉讓。這兩個行為的效力直接影響到了建行的抵押權實現。這個時候抵押財產發生了變化，作為抵押權人應該沉著應對，仔細分析，爭取最大限度地行使抵押權。

首先，我們來看鳳凰公司價值900百萬元的辦公大樓。《民法典》第405條規定“抵押合同設立前，抵押財產已經出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響。”顯然協聲資訊公司的租賃權后于建行的抵押權產生，其租賃關系不得對抗已登記的抵押權。所以建設銀行有權對建筑物實行抵押權，變賣、拍賣、作價以實現自己的債權。此時協聲資訊公司的租賃權旋即消滅，它可以根據有效的房屋出租合同請求鳳凰公司承擔違約責任，從而使得損失得到補償。

其次，我們來看第一輛奔馳汽車的抵押權問題。這涉及了所謂“先抵后賣”的問題。《民法典》第 406 條 第1款規 定 ：“抵押期間，抵押人可以轉讓抵押財產。當事人另有約定的，按照其約定。抵押財產轉讓的，抵押權不受影響。”民法典雖然規定“抵押期間，抵押人可以轉讓抵押財產。”但同時允許另有約定：“當事人另有約定的，按照其約定。”而本案當事人之間早有約定不得轉讓抵押財產。所以買賣合同無效，而銀行可以行使物上請求權，要求李某返還被其占有的汽車。

但是，我們應該明確的是，如果汽車的買受人李某訂立了合同并且進行了機動車登記，而且李某買車時并不知道也不可能知道汽車上設定了抵押權時，我們可以認定李某是善意的第三人，因此使用有關善意取得的規定李某可以獲得汽車的所有權。這樣，銀行就不能追及李某獲得汽車。

最后，我們再來看第二輛汽車。第二輛汽車的問題涉及了抵押權法律規定中的一項非常重要的制度——物上代位制度。抵押權的物上代位性是指當抵押物毀損、滅失，因而受有賠償金或保險金時，抵押權人可就該賠償金或保險金行使抵押權的性質。這里抵押物因毀損、滅失而獲得的賠償金或保險金被認為是抵押物的代替物或代位物。由于抵押權為支配抵押物的交換價值的權利，其以確保債權的優先受償為目的，所以當抵押物毀損、滅失后，如有交換價值存在，無論其形態如何，仍應為抵押權所支配的交換價值，只不過是因抵押物的毀損、滅失而使該交換價值提前實現而已。況且該交換價值既然是抵押權所支配的交換價值，則抵押權效力及于其上，就其經濟實質而言，抵押權仍具有同一性。所以，抵押權的效力及于代替物上，不僅與抵押權作為價值權的本質相符，而且還可以避免抵押權因抵押物的滅失而消滅，抵押人卻可以享有賠償金或保險金利益的不公平狀態。

《民法典》第 390條 規定 ：“擔保期間，擔保財產毀損、滅失或者被征收等，擔保物權人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。被擔保債權的履行期未屆滿的，也可以提存該保險金、賠償金或者補償金等。”這樣一來，抵押物的形態發生變化，但是它的價值仍然存在時，抵押權人可就該價值行使權利。本案中第二輛汽車在抵押權存續期間被毀，可獲得65萬元的賠償金，該賠償金就是轎車的替代物，所以銀行可以就此金額行使抵押權。

綜上所述，盡管抵押財產發生了變化，但是抵押權人建行通過沉著應對，完全可以圓滿地行使抵押權，全部收回鳳凰公司的1000萬元貸款。