近幾年，國外的大財團和國內的許多投資者都開始把目光放在了我國的金融不良資產領域。2017年，由于民間投資者的涌入和盲目競價，一度使不良資產的價格超過紅線。加上政府對房地產投資的打壓，許多不良資產投資者的2018年過得異常煎熬。即便如此，在2019年上半年在不良資產價格稍稍回落之后，那些鼻子靈敏的投資者們很快就開始了新一輪的不良資產征戰。下面，本文將從“什么是不良資產”“律師在不良資產處置領域能做些什么”“不良資產業務的市場到底有多大”“不良資產市場的利潤空間”“不良資產業務的未來”這幾個問題出發，對我國的不良資產市場做個簡要的介紹。

1.什么是不良資產？

（1）什么是不良資產

不良資產的范圍很廣泛，如果非要分類，一般可按標的不同分為債權類不良資產和物權類不良資產。

債權類不良資產又因放貸主體不同，可以分為金融企業不良資產、非金融企業不良資產和個人不良資產。《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》第一條規定，“本規定所稱的民間借貸，是指自然人、法人、其他組織之間及其相互之間進行資金融通的行為”，因此，非金融企業不良資產和個人不良資產又可稱為民間借貸。由于民間借貸另有專門的法律規定，本文暫且不展開討論。

我們平常說的債權不良資產處置一般是金融機構不良資產，主要指借款人不能按期、按量歸還本息的銀行貸款。用通俗的話講，就是銀行里頭那些收不回來或者很難收回來的壞賬。《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》第七條用法律條文的形式給金融不良資產作了一個界定：“金融企業批量轉讓不良資產的范圍包括金融企業在經營中形成的以下不良信貸資產和非信貸資產：（一）按規定程序和標準認定為次級、可疑、損失類的貸款；（注：中國人民銀行發布的《貸款風險分類指導原則》第三條，評估銀行貸款質量，采用以風險為基礎的分類方法，即把貸款分為正常、關注、次級、可疑和損失五類；后三類合稱為不良貸款。）；（二）已核銷的賬銷案存資產；（三）抵債資產；（四）其他不良資產。”

而金融機構不良資產又可根據貸款主體細分為企業類不良資產和個人類不良資產。這兩類不良資產，又可以根據擔保方式的不同分為信用貸款不良資產和擔保貸款不良資產。根據擔保方式的不同，還可以再細分為人保類不良資產和物保類不良資產。物保類資產中以房屋或土地作抵押擔保的不良資產，又稱為房地產不良資產，是當下不良資產債權中最受關注的不良資產之一。

《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》第八條規定，個人貸款（包括向個人發放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）不得批量轉讓。因此，個人貸款一般是銀行自行追收或者通過委托律師團隊等服務團隊進行追收的。若論單個債權此類資產最多不過數萬，但勝在數量龐大，需要律師組團沖量。由于它不可批量轉讓，投資價值不大。本文在此亦不展開討論。

而物權類不良資產，則主要是抵債資產。這類資產一般會因為涉及軍隊、國防、公益事業或者違反規劃等問題而無法辦理產權證書。

有人說不良資產是放錯地方的優良資產，只要用正確的方式按照正確的方法處理，它也能發光發亮。

由于民間借貸、個人貸款暫不展開討論，下文所提“不良資產”均指企業類不良資產。

（2）什么是不良資產處置

不良資產處置就是金融機構把那些壞賬或者抵債資產根據評價等級打折賣給中國東方資產管理股份有限公司、中國華融資產管理股份有限公司、中國長城資產管理股份有限公司、中國信達資產管理股份有限公司（以下簡稱“四大AMC”），由它們進行再轉讓、債務重組、債轉股或者司法追收的過程。簡而言之，就是把本來獨屬于金融機構與借款人之間的債權債務關系打開，讓更多人參與進來，變成AMC或者其他投資者與債務人之間的債權債務關系，然后通過各種手段讓資產升值、變現的過程。

《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》第三條第三款規定，“批量轉讓是指金融企業對一定規模的不良資產（10戶/項以上）進行組包，定向轉讓給資產管理公司的行為。”根據該規定，10戶以上的批量不良資產的轉讓必須轉讓給四大AMC或者省級AMC（注：原則上一個省份只能有一個省級AMC），而不能由銀行直接轉讓給民間投資者。當然，四大AMC與省級AMC的權限是有著巨大差異的。四大AMC可以窮盡各種諸如再轉讓、債務重組、債轉股、司法追收等方法將資產變現。而省級AMC從銀行購入不良資產后，只能采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓。

對銀行批量轉讓不良資產的許多限制，并未限制到四大AMC。因此，四大AMC在受讓銀行不良資產之后，通常會使用周期較短、成本也相對較低的組包再轉讓的方式將不良資產處置掉。當然，如果有資產較為適用債務重組、債轉股、司法追收等其它處置方式追收的，它們也會使用，但使用頻率較低。從這個角度來看，四大AMC更像一個不良資產界的“批發商”。

法律限制投資者不能直接從銀行批量受讓不良資產，但如果投資者看中銀行的某不良資產，也可以通過與四大AMC對接，以四大AMC作為通道購買該資產包，只是需要給四大AMC一筆“通道費”。

實踐中，投資者從四大AMC受讓不良資產后，一般會采用司法追收的方式處置不良資產，實現盈利。當然，通過與債務人談判實現資產回收的案例也屢見不鮮。

（3）不良資產處置行業的崛起

在1998年四大AMC出現之前，銀行不良債權通常是銀行內部處理的，那時候的國企大家都知道，從業人員素質不怎么樣，而且還特別講究裙帶關系，再加上那時候的貸款評級是“一逾兩呆”這種粗糙的標準，可見銀行對不良資產的管理基本上是持放任態度的，以至于經濟越發展不良資產積累的越多。

在1999年左右，在應付亞洲金融危機后，估計是為了加入世貿組織迎合國際標準，幾個大型的國有銀行要改制，很多東西都要披露、要公開。這個時候，政府才發現原來國有銀行的不良資產已經積累到了超過2萬億的程度。于是要怎么樣處理才能讓銀行的賬本好看又不至于讓這筆錢擱那里爛掉成為當務之急？在對國外的不良資產處置經驗作了對比之后，四大AMC應運而生了。成立時，四大AMC的老父親財政部向它們各自撥付100個億作為起始資金，讓它們分別處理對應的中國銀行、建行和國開行、工行、農行剝離出來的不良貸款，就連組成人員也讓他們從對應的銀行抽調出來的。就這樣，不良資產處置行業崛起。

按理說，銀行為了止損，會將比如賬面價值本來是1000萬的不良資產債權打個七折或者五折賣給四大AMC，這樣子必然是虧了的。然而從另外一個角度看，或者說從整個經濟運行系統來看，由于人為的或者一些不可控的其它因素的影響，這部分虧損又是無法避免的。因此，把它剝離出來，給專門的機構、專業的人去處理，成為必然的選擇。

2.不良資產處置業務中，律師能做什么？

在一個完整的不良資產處置流程中，律師是不可或缺的。他們可是出具法律意見書的第三方服務機構人員或者是不良資產債權案件的代理人，他們可以是扮演中介角色幫投資者物色優質不良資產賺取居間費用的中介人員，他們還可以是批量不良資產業務的管理人。但根據《財政部關于進一步規范金融資產管理公司不良債權轉讓有關問題的通知》第三點“下列人員不得購買或變相購買不良資產：國家公務員、金融監管機構工作人員、政法干警、資產公司工作人員、原債務企業管理層以及參與資產處置工作的律師、會計師等中介機構人員等關聯人。”律師不能是不良資產投資者。

以第三方法律服務人員身份出具法律意見書或者代理不良資產案件，是國內不良資產律師的主營業務。這是一項較為傳統的業務，隨著不良資產信息的透明化和經濟環境的復雜化，這項業務變得越加艱難起來。這不僅體現在深度挖掘債務人（保證人）的財產線索變得越來越艱難，還體現在房地產不良資產的抵押人普遍會給抵押物設立低價長租，甚至給抵押物的租金設立質押，極大地給不良資產的處置增加困難。

以中介人員身份幫投資者物色優質不良資產，這比傳統業務稍微好一些。如果把傳統業務比喻成搬磚業務，那么這項工作則更像礦工業務。律師必須在別人家的礦脈里頭挖出值錢的東西，挖到之后還得幫礦主找到意向買家，這樣才能從中賺一筆中介費。這項業務在實踐中一般由案件代理律師兼職。不過如果沒有大量的資產包數據和大量的資產估值分析，很難做出效果。目前已經有部分平臺開始做這一塊業務。

第三，作為批量不良資產業務的管理人，說俗了，其實就是從專注后端業務的“服務商”轉變成前后端業務都做的“服務商”，業務內容從原來的訴訟追收增加了包括組包、前期盡調、參與定價、協助競標、接收債權文件、管理資產包等。這么一看，這個角色與四大AMC的項目經理一樣，不過管理的資產包相對優質、規模也相對較少。近年來，四大AMC由于項目經理人手不足，也曾嘗試引入律師團隊參與不良資產的管理，但不知為何該嘗試未有普及。無論怎么說，這項業務應該是目前不良資產處置律師業務中最有前景的，但要求也高，不僅需要團隊化運作，還需要基金或者大金主在背后支撐。

還有一種就是代理債務人這一邊的，但現在還沒有律師專門做這一塊。

3.不良資產業務的市場到底有多大？

不良資產業務的市場到底有多大，大家看一下歷史上的三次資產剝離的規模就知道了。

第一次剝離發生在1999年，四大AMC按照賬面金額接收四大國有銀行、國家開發銀行因政策性剝離的共計1.39萬億元的不良貸款。

第二次剝離發生在2004年，中行、建行、交行以市場化交易方式共剝離了5420億不良資產，這一次剝離打破了此前的一對一剝離模式，被稱為“商業性剝離”。

第三次剝離發生在2005年，四大AMC競價分掉了被工商銀行分作35個資產包的共計4500億元的可疑類資產。工商銀行后來還拿出了2460億損失類貸款委托給中國華融資產管理股份有限公司處置。

三次剝離不良資產金額超過2萬多億。

銀保監2019年發布數據顯示，商業銀行2018年全年處置的不良資產初步統計也有2萬億，其中核銷9880億元，通過打包轉讓約4200億元，通過債轉股等其它方式處置的有數千億元。但2018年年末商業銀行不良貸款余額仍然保持在2萬億元左右。

不良資產的市場大不大？絕對大！

4.不良資產市場的盈利如何？

在此前的不良資產處置行業有句行話“可疑發財，損失暴富”。什么意思呢？舉個例子，壹仟萬的損失類不良資產，一般不到一百萬就能買下來，如果運氣好，花兩年時間把大部分資產變現，收益絕對能翻好幾倍！馬克思在《資本論》中用這么一句話來形容資本家——當利潤達到10%的時候，他們將蠢蠢欲動；當利潤達到50%的時候，他們將鋌而走險；當利潤達到100%的時候，他們敢于踐踏人間的一切法律；當利潤達到300%的時候，他們敢于冒絞刑的危險。這么說吧，如果處置損失類不良資產是犯罪行為，那么它絕對能讓許多不良資產投資者上絞刑架！這個例子其實并不夸張，現實中有的是比這個案例還要夸張的故事。如今變得越來越專業化的不良資產行業，仍然有許多投資機構在關注或者只關注損失類不良資產，由此可知，“損失暴富”絕對是真實的。

至于可疑類不良資產，售價肯定會比損失類的高許多，利潤空間也比損失類不良資產小，但它勝在穩健。與損失類不良資產基本上是人保類資產不同，可疑類不良資產一般是物保類資產，或者是人保類資產中債務人、保證人仍然具備一定的償債可能的資產，具備一定的保值空間。換言之，可疑類資產就算虧本，也不會虧得很厲害。許多大型投資者在組包時，首選的肯定是具有物保的可疑類資產。國外的不良資產基金投資者對可疑類房地產不良資產也特別青睞。

至于你問不良資產業務的未來？我相信只要銀行不倒閉，不良資產業務就不會斷。