近日，復(fù)星聯(lián)合健康成立6年以來(lái)的首次換帥落定。

近日，復(fù)星聯(lián)合健康發(fā)布公告稱，正式聘任曾明光為復(fù)星聯(lián)合健康董事長(zhǎng)。

幾天前，該公司此前提交的關(guān)于曾明光任職董事長(zhǎng)的請(qǐng)示獲得了監(jiān)管核準(zhǔn)。目前，金融監(jiān)管總局官網(wǎng)暫未披露該項(xiàng)批復(fù)。

據(jù)最新數(shù)據(jù)，目前復(fù)星聯(lián)合健康償付能力已低于監(jiān)管“警戒線”，該公司過(guò)去幾年多次嘗試增資但均未成功，當(dāng)下已到了不得不增資的程度。

在多次增資失利后，今年5月其公告擬引入新國(guó)資股東。據(jù)觀潮財(cái)經(jīng)了解到，新股東增資入股的條件之一，便是復(fù)星聯(lián)合健康將上海總部、注冊(cè)地遷至佛山。但遷址不僅涉及人才問(wèn)題，稅收也是很重要一方面。據(jù)了解，遷址一事還存在不確定性。

01

“一二把手”均落定

近日，復(fù)星聯(lián)合官網(wǎng)顯示，該公司此前向金融監(jiān)管總局提交了關(guān)于曾明光任職復(fù)星聯(lián)合健康董事長(zhǎng)資格核準(zhǔn)的請(qǐng)示，并于2023年8月2日獲得核準(zhǔn)。8月7日，正式聘任曾明光為復(fù)星聯(lián)合健康董事長(zhǎng)。

早在今年5月，復(fù)星聯(lián)合健康召開(kāi)了2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，由時(shí)任董事長(zhǎng)陳啟宇主持。會(huì)議審議并以記名投票方式通過(guò)了共13條議案，其中包含《關(guān)于復(fù)星聯(lián)合健康保險(xiǎn)股份有限公司增資的議案》、《關(guān)于擬提名曾明光為公司董事長(zhǎng)的議案》兩條重要議案。

曾明光：現(xiàn)任復(fù)星聯(lián)合健康黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)。曾任復(fù)星集團(tuán)健康控股健康險(xiǎn)籌備組副組長(zhǎng)、復(fù)星集團(tuán)健康控股副總經(jīng)理、中國(guó)大地財(cái)險(xiǎn)監(jiān)事、人身險(xiǎn)部總經(jīng)理、浙江分公司副總經(jīng)理等職。

一位內(nèi)部人士稱此次高管更替為：“新時(shí)代，要換新思路”。

復(fù)星聯(lián)合健康的主要高管一向比較穩(wěn)定，陳啟宇、曾明光均從2017年任職至今。

此次變動(dòng)也是復(fù)星聯(lián)合健康成立以來(lái)的首次換帥。曾明光升任董事長(zhǎng)后，原副總裁賴曉輝補(bǔ)位總經(jīng)理一職，其任職資格在股東大會(huì)后10天內(nèi)獲得批復(fù)。

賴曉輝：出生于1977年，1996年畢業(yè)于南方冶金學(xué)院，后分別獲得華東交通大學(xué)碩士、美國(guó)特洛伊州立大學(xué)工商管理碩士學(xué)位。現(xiàn)任復(fù)星聯(lián)合健康黨委副書(shū)記、總經(jīng)理、首席投資官。曾任該公司助理總經(jīng)理、上海分公司總經(jīng)理、復(fù)星集團(tuán)健康控股健康險(xiǎn)高級(jí)總監(jiān)、中國(guó)大地財(cái)險(xiǎn)人身險(xiǎn)部副處長(zhǎng)等職。

02

近曠日持久的增資之戰(zhàn) 動(dòng)議遷址

不同于高管任職的穩(wěn)定，復(fù)星聯(lián)合健康償付能力近年持續(xù)下滑，已低于監(jiān)管規(guī)定的“警戒線”。該公司成立至今共發(fā)起4次增資，前三次大股東復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資均計(jì)劃參與增資，但最終增資因各種原因未成功。

第四次增資 動(dòng)議遷注冊(cè)地、遷總部

今年5月，復(fù)星聯(lián)合健康公告第4次增資，本次出資股東為關(guān)聯(lián)方公司復(fù)星醫(yī)藥和一家外部企業(yè)——廣東地方國(guó)資企業(yè)順德科創(chuàng)。

復(fù)星醫(yī)藥在公告中表示本次增資目的，增資所得款項(xiàng)擬用于復(fù)星聯(lián)合健康補(bǔ)充資本金，以提高償付能力和承保能力，并進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，同時(shí)推動(dòng)復(fù)星集團(tuán)醫(yī)藥、醫(yī)療健康服務(wù)等業(yè)務(wù)與商業(yè)保險(xiǎn)的合作融通。

觀潮財(cái)經(jīng)了解到，為解決償付能力煩惱，近年復(fù)星聯(lián)合健康一直在嘗試增資，但卻都不太順利。此次若成功引入新股東，將成為復(fù)星聯(lián)合健康險(xiǎn)成立六年來(lái)的首次增資擴(kuò)股，對(duì)其意義重大。

（圖源：復(fù)星醫(yī)藥第九屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）決議公告）

5月5日，復(fù)星醫(yī)藥公告顯示，擬與順德科創(chuàng)以2.56元/股的價(jià)格共計(jì)出資4.98億元參與認(rèn)購(gòu)復(fù)星聯(lián)合健康險(xiǎn)新增發(fā)行股份，對(duì)應(yīng)新增注冊(cè)資本1.94億元。若增資完成，復(fù)星醫(yī)藥與順德科創(chuàng)分別持有復(fù)星聯(lián)合健康險(xiǎn)14%的股權(quán)，并列成為第二大股東。

（圖源：復(fù)星聯(lián)合健康官網(wǎng)）

目前，復(fù)星聯(lián)合健康第一大股東為上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司，其與復(fù)星醫(yī)藥的控股股東均為復(fù)星高科，本次增資完成后復(fù)星集團(tuán)將共計(jì)持有復(fù)星聯(lián)合健康28.4%股權(quán)。

另外一家擬入股東——順德科創(chuàng)，為佛山市順德區(qū)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理局全資控股企業(yè)。隨著股東雙方洽談逐步深入，順德科創(chuàng)也提出了非常明確的要求：復(fù)星聯(lián)合健康注冊(cè)地由廣州遷至佛山，公司上海總部也要搬過(guò)去。

遷總部址、變更注冊(cè)地，一般會(huì)伴隨控股股東、控制權(quán)的變化而發(fā)生。此次即使增資成功，該國(guó)資也并非第一大股東，加之涉及稅收、人才等難題，遷址或許也存在一定不確定性。

據(jù)一位知情人士透露，之前股東間有過(guò)遷址的磋商，但結(jié)果尚不明確。

在此之前，復(fù)星聯(lián)合健康共嘗試過(guò)3次增資，但均未成功。

首次增資

在其成立近3年時(shí)，2018年9月，復(fù)星聯(lián)合健康提出首輪增資方案。復(fù)星產(chǎn)投、宜華房地產(chǎn)共出資3.85億，公司注冊(cè)資本由5億元增加至8.85億元。其中，復(fù)星產(chǎn)投持股比例從20%提高至33.05%，但此次增資計(jì)劃后來(lái)杳無(wú)音訊。

第二次增資

2019年6月，復(fù)星聯(lián)合健康開(kāi)始計(jì)劃第二次增資，計(jì)劃增資1.6億元，增發(fā)1.6億股股份。由股東上海復(fù)星產(chǎn)投認(rèn)購(gòu)1.2億股，迪安診斷認(rèn)購(gòu)0.4億股。增資成功后，復(fù)星產(chǎn)投持股比例從20%提高到33.33%，達(dá)到控制類股東標(biāo)準(zhǔn)。

但增資計(jì)劃并不順利。2019年11月，該增資方案被撤回。迪安診斷發(fā)布公告表示，根據(jù)《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，復(fù)星聯(lián)合健康擬調(diào)整增資結(jié)構(gòu)，故經(jīng)協(xié)商，各方一致同意撤回提交的增資方案。至此，第二次增資同樣以失敗告終。

由于增資計(jì)劃一再告吹，復(fù)星聯(lián)合健康兩大股東決定曲線救國(guó)。2019年、2020年的12月，該公司分別與復(fù)星產(chǎn)投和豐實(shí)資產(chǎn)簽訂《贈(zèng)與協(xié)議》，兩大股東以現(xiàn)金形式分別捐贈(zèng)3.5億元、3億元，合計(jì)捐贈(zèng)6.5億元。值得注意的是，復(fù)星聯(lián)合健康注冊(cè)資本金注冊(cè)時(shí)僅5億元。

有專業(yè)人士接受媒體采訪指出，捐贈(zèng)行為并不能提升投資人明面上的股權(quán)比例，且各股東也并非等比例捐贈(zèng)，從商業(yè)角度來(lái)看，除非投資方與被投資方利益深入綁定，不求回報(bào)，否則容易存在“陰陽(yáng)協(xié)議”的風(fēng)險(xiǎn)，容易產(chǎn)生糾紛。

第三次增資

2021年，復(fù)星聯(lián)合健康開(kāi)始了第三次擬增資。落款時(shí)間為2021年4月29日的一份變更注冊(cè)資本的公告顯示，此次擬增發(fā)1.145億股股份，其中由上海復(fù)星產(chǎn)投認(rèn)購(gòu)0.229億股，擬新股東西藏嘉澤創(chuàng)投認(rèn)購(gòu)0.916億股。公司注冊(cè)資本金由5億元增加至6.145億元。但同樣未有任何進(jìn)展。

（圖源：復(fù)星聯(lián)合健康關(guān)于2021變更注冊(cè)資本有關(guān)情況的信息披露公告）

除此之外，復(fù)星聯(lián)合健康的股東方也是頻出狀況。

第3次增資失敗的幾個(gè)月后，該公司第二大股東，宜華地產(chǎn)因陷入合同糾紛，深圳市中級(jí)人民法院依法凍結(jié)其持有的復(fù)星聯(lián)合健康19.5%股權(quán)，并于2022年1月28日進(jìn)行司法拍賣，用于清償債務(wù)。值得注意的是，該筆股權(quán)評(píng)估價(jià)達(dá)到2.01元，但起拍價(jià)卻為1.41億元，近乎腰斬。

首次流拍后，今年3月，該股權(quán)第二次被放在阿里拍賣平臺(tái)，最后以約1.12億元的價(jià)格被北京和平聯(lián)科競(jìng)得。

其新股東和平聯(lián)科也頗具爭(zhēng)議。曾有媒體公開(kāi)報(bào)道，和平聯(lián)科法人鮮文亮與曾被證監(jiān)會(huì)開(kāi)出34億巨額罰單的老賴鮮言存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

鮮文亮為湖北漢佳置業(yè)現(xiàn)任法人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，而此前漢佳置業(yè)的法人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，均由鮮言擔(dān)任。

此次拍賣也使此前6.5億元捐贈(zèng)而導(dǎo)致的“同股不同權(quán)”的問(wèn)題浮出水面。涉及兩次捐贈(zèng)的股東大會(huì)議案中明確，未捐贈(zèng)股東不享受捐贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)中各自股權(quán)比例所對(duì)應(yīng)形成的股東權(quán)益。

復(fù)星聯(lián)合健康其余股東也不“省心”。2023年一季度的償付能力報(bào)告顯示，第四大股東重慶東銀控股所持的19%股份被全部?jī)鼋Y(jié)。企查查顯示，該股東已被列為失信被執(zhí)行人。

03

退保賠付高企 償付能力接近監(jiān)管紅線

復(fù)星聯(lián)合健康成立于2017年，是國(guó)內(nèi)第6家專業(yè)健康險(xiǎn)公司。截至目前，該公司已經(jīng)歷了6個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，但因償付能力等問(wèn)題懸而未決，公司經(jīng)營(yíng)受到一定影響。

據(jù)2023年第二季度償付能力報(bào)告顯示，復(fù)星聯(lián)合健康今年上半年共累計(jì)盈利0.33億元，同比上升180.49%。凈利潤(rùn)的大幅上升，或與其上半年保費(fèi)增長(zhǎng)有關(guān)。

最新數(shù)據(jù)顯示，2023年二季度，復(fù)星聯(lián)合健康保費(fèi)規(guī)模累計(jì)達(dá)23.13億元，相較于去年同期，同比上升了14.17%。

自2022年一季度以來(lái)，復(fù)星聯(lián)合健康單季度的投資情況并不穩(wěn)定。今年二季度，該公司投資收益率為1.25%，環(huán)比上升0.37BP；綜合投資收益率為0.49%，環(huán)比下降0.27BP。

若把時(shí)間線拉長(zhǎng)，縱覽6個(gè)會(huì)計(jì)年度可以發(fā)現(xiàn)，在2022年大環(huán)境下行的情況下，復(fù)星聯(lián)合健康投資收益穩(wěn)步提升。2022年該公司投資收益達(dá)到3.14億元，同比增長(zhǎng)148%，約是上一年的2.5倍，是過(guò)去6年中金額最高的一年。

費(fèi)用端來(lái)看，根據(jù)最新數(shù)據(jù)，2022年，復(fù)星聯(lián)合健康手續(xù)費(fèi)及傭金支出僅4.98億元，同比下降55%，不及上一年的1/2，是成立至今的首次下滑。

根據(jù)該公司2022年報(bào)顯示，團(tuán)險(xiǎn)、銀保、融合、個(gè)人經(jīng)代，4個(gè)渠道中，團(tuán)險(xiǎn)、融合渠道的實(shí)際費(fèi)用小于預(yù)定費(fèi)用；銀保、個(gè)人經(jīng)代渠道的實(shí)際費(fèi)用要高于預(yù)定費(fèi)用。

2022年，復(fù)星聯(lián)合健康業(yè)務(wù)及管理費(fèi)用僅出現(xiàn)3%的同比下滑，共花費(fèi)3.31億元。和手續(xù)費(fèi)及傭金支出指標(biāo)發(fā)展趨勢(shì)相同，2017-2021年，該公司業(yè)務(wù)及管理費(fèi)用保持上升趨勢(shì)，僅在2022年下滑0.11億元。

相較于之前兩個(gè)指標(biāo)，近年復(fù)星聯(lián)合健康退保金、賠付支出高企。6年來(lái)，該公司退保金持續(xù)增長(zhǎng)。尤其是2021年、2022年，該公司退保金相較前幾年成倍數(shù)增長(zhǎng)。

2017-2022年，該公司共實(shí)現(xiàn)保費(fèi)124.45億元。據(jù)統(tǒng)計(jì)，該險(xiǎn)企成立至今已賠付出25.72億元，占保費(fèi)收入的21%。（2020年保費(fèi)收入24.54億元）

償付能力方面，2021-2022年，該公司償付能力充足率出現(xiàn)較明顯波動(dòng)，這也是復(fù)星聯(lián)合健康退保率、賠付支出大幅增長(zhǎng)的年度區(qū)間。

根據(jù)最新一期償付能力報(bào)告顯示，今年二季度復(fù)星聯(lián)合健康核心償付能力為53.25%，同比下滑16.46BP，較上一季度環(huán)比下滑1.32BP；綜合償付能力106.49%，同比下滑32.86BP，環(huán)比下滑2.65BP。雖然復(fù)星聯(lián)合健康已經(jīng)成功申請(qǐng)了過(guò)渡期政策，但是，其償付能力充足率也已逼近監(jiān)管“紅線”，這將對(duì)新產(chǎn)品報(bào)備、機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)等產(chǎn)生重大影響，公司通過(guò)增資等籌資舉措補(bǔ)充資本金已“迫在眉睫”。