投資12年，經歷近年諸多爭議性事件后，徽商銀行第一大股東——上海中靜（實業）集團（下稱“中靜集團”）選擇清倉。

據券商中國記者了解，中靜新華資產管理有限公司（下稱“中靜新華”）近日已于相關意向方簽署出售所持徽商銀行股份的框架性協議，擬以6.98元/股的價格轉讓其持有的全部股份。徽商銀行方面也向記者確認了這一信息。

中靜新華正是中靜集團對這家萬億級城商行持股的投資主體。截至6月末，該公司直接加間接持有合計19.77億股（含內資股和H股股份），合計享有徽商銀行16.26%的表決權比例。

如此大規模股權轉讓，誰來接盤？券商中國記者獲悉，“杉杉系”已經接手中靜持有的徽商銀行7.31億股內資股，H股部分則擬由3家不同的境外企業分別受讓，但3家公司在香港的注冊辦事處、營業地點完全一致。

此外，中靜集團也通過此番交易獲益頗豐。以6.98元的轉讓單價計算，相當于1.28倍PB（對應6月末徽商銀行每股凈資產）轉讓，合計一次性取得轉讓收入超過121億元。

“杉杉系”、3家境外企業擬接盤

根據聯合信用出具的評級報告，中靜新華的主要投資項目是徽商銀行，共持有該行內資股和H股股份19.77億股，享有該行16.26%的表決權比例，為徽商銀行第一大股東。

截至5月末，該公司合并口徑共持有徽商銀行內資股7.31億股。其中，中靜新華在2017年受讓的0.17億股內資股（含分紅送股）尚未完成過戶手續，但享有相應的股東權利。

具體而言，中靜新華直接持有徽商銀行內資股2.25億股，通過旗下控股子公司——中靜四海持有5.06億股。后者由中靜新華與杉杉集團共同設立。

券商中國記者獲悉，前述股權已悉數由“杉杉系”接盤。其中，中靜新華直接持有的2.25億股已于8月20日轉讓給杉杉控股，合計作價15.69億元。

此外，中靜新華又與杉杉集團簽署了股權轉讓協議，將其持有的中靜四海51.65%股權轉讓給后者，交易對價為18.82億元。杉杉集團也借此實現對中靜四海的100%持股。

耗資34.5億元，“杉杉系”將完成對7.31億股徽商銀行內資股的實際控制，占該行總股本的6.01%。

值得注意的是，在將徽商銀行股權收入囊中之前，杉杉控股旗下的杉杉股份（600884.SH）還持有兩家銀行股權，包括稠州銀行7.06%股權、寧波銀行1.81%股權。對徽商銀行的投資是否違反銀行主要股東至多“兩參”或“一控”的監管要求，尚待監管意見確認。

而除內資股外，中靜新華還通過旗下三個100%控制的境外企業合計持有12.46億股徽商銀行H股。

三個境外企業分別是：持有2.73億股的中靜新華香港、持有5.32億股的Wealth Honest、持有4.4億股的Golden Harbour。

港交所信息顯示，前述股權擬轉讓給3家不同的境外企業。其中，中靜新華香港持有的2.73億股徽商銀行H股由Dragon Sound接盤，Joy Glory、Superior Logic則分別受讓了前述5.32億股、4.4億股。

值得注意的是，3家公司在香港的注冊辦事處、營業地點完全一致，但并不清楚實際控制人是誰。

此前有市場傳言稱，中國忠旺可能受讓部分中靜集團持有的徽商銀行股權。不過忠旺相關負責人對此予以否認，“沒有這回事，也從來沒有聽過這個信息。”

中靜入股徽商銀行長達12年

成立于1997年的徽商銀行，是全國首家由城商行、城市信用社重組成立的區域性股份制商業銀行，也是安徽省唯一一家城商行。截至6月末，該行總資產接近1.1萬億元。

而中靜集團與徽商銀行的淵源，得從2007年說起。彼時公司與杉杉集團共同重組中靜四海，作為合作對外投資的平臺公司入股并受讓合計1.41億股徽商銀行股權。

次年，該行再次進行規模達50億股的增資擴股計劃，此次增資擴股因股權變化超過50%、國企入股比例占70%、每股定價低于市場價超70%而備受爭議。

中靜集團原計劃通過受讓和參與此次增發的方式，成為徽商銀行第一大股東，但實際受讓和增發的股份未達預期數量，只通過增發再入手3億股。

不過，中靜四海以民企的身份獲得參與此次增資擴股的資格，并在徽商銀行此前股權拍賣價為5.05元/股的情況下，以1.35元/股的價格獲得3億股股權，難免被質疑涉嫌重大國有資產流失。

2011年，中靜集團再次通過旗下的休寧新華資管（后更名為“中靜新華”）將安徽奇瑞汽車銷售公司掛牌的2億股徽商銀行股權收入囊中，每股單價為市場價格。

2013年徽商銀行H股上市后，中靜集團繼續通過中靜新華在港注冊的孫公司Wealth Honest不斷增持。

2015年9月底，Wealth Honest增持0.55億股徽商銀行H股后，中靜集團實際控制的股份數量超越安徽省能源集團，正式晉升該行第一大股東。

也正因此，中靜對徽商銀行的持股不再被視為公眾持股，促使該行H股公眾持股比例降至24.78%，低于港交所證券上市規則所規定最低25%的水平。

到2016年6月中旬，徽商銀行公告表示“首次知悉公眾持股量不足”。不過，此后中靜集團繼續大筆增持，該行H股公眾持股比例也不斷下降至不到16%。

數據顯示，今年上半年，徽商銀行實現營收、凈利雙雙兩位數增長：營業收入同比增長13.9%至153.1億元，凈利潤同比增長16.7%至50.1億元。

中靜與徽商銀行屢曾傳不合

隨著H股公眾持股比例不足的公告披露，中靜集團與徽商銀行之間的分歧、齟齬甚至矛盾也擺上了臺面，被外界廣泛關注。

2016年4月，徽商銀行發布通知，擬于5月27日舉行2015年度股東大會，審議包括關于境外非公開發行優先股方案在內的一系列議案。

而在5月中旬該行“首次知悉公眾持股量不足”后，當時持有徽商銀行4.01%股份的中靜四海以書面形式迅速提交了一個與此前議案背道而馳的臨時提案：提議終止境外非公開發行優先股。

在中靜看來，非公開發行H股要比優先股發行更有利于解決該行面臨的公眾持股比例不足的問題。

兩個截然不同的議案在隨后的股東大會上被一同投票表決，最終境外優先股發行計劃繼續推進，中靜四海提出的臨時提案沒有被股東大會審議通過。

時隔一年，爭端再起。2017年3月，徽商銀行在披露年度業績的同時公布2016年分紅預案，董事會建議向全體股東派發現金股息每10股0.61元（含稅），同比減少62%。

此外，由于部分事項需要與部分董事和股東進一步協商，同時考慮到審計機構需要更換，該行決定向證監會申請中止審查A股發行。

其中，降低分紅的議案立刻遭到中靜反對，后者隨即向股東會提交了關于將2016年度分紅提高至與2013~2015年度平均分紅同等水平的臨時提案，要求維持前三年約占凈利潤30%的派現水平。

中靜認為，徽商銀行資本充足水平滿足監管要求，至于在發展過程中遇到的資本補充問題，該行應當從調整經營計劃、非公開發行H股兩方面來統籌考慮，不應簡單地降低分紅。

不過2016年度股東大會表決結果顯示，徽商銀行董事會提交的議案悉數順利通過，中靜再度未能如愿。

隨后，雙方輿論戰升級。2017年6月底，中靜集團董事長高央通過媒體公開炮轟徽商銀行，稱“徽商銀行公司治理存在問題，但又不愿糾正混亂，甚至發展成內部人控制，這是問題的根源”。

“中靜與徽商銀行董事會沒有分歧，我們只與徽商銀行董事長有分歧。現在外界認為是中靜導致公司IPO中止，但實際呢？”高央當時表示。

2017年12月中旬，徽商銀行發生人事變動：原董事長李宏鳴辭職，行長吳學民升任董事長。此后該行向證監會申請A股上市恢復審查，并迅速獲批，但次年2月最終決定“撤回A股發行申請”。

而在2018年6月的股東大會上，中靜與徽商銀行再次因為利潤分配方案發生分歧，中靜提出的臨時提案依舊未獲通過。

高央也再度選擇通過媒體發聲，對該行分紅方案、章程修改、公司治理、行長人選等諸多問題提出質疑。

2018年下半年，徽商銀行順利完成章程修訂、董事會換屆等重大工作任務，并在年底重新提出A股發行方案，擬登陸上交所發行不超過15億股。

徽商銀行日前發布的半年報也透露，該行正積極組建A股發行中介團隊并開展工作，包括盡職調查、審計、招股書撰寫、編制申報材料等，并力爭在2019年底前向證監會提交上市申報材料。

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