并購貸款資金管理部 林虎中惠熙元 資金管理部部門培訓之目 錄并購貸款概述并購貸款基本條件并購貸款風險評估并購貸款風險管理并購貸款稅務籌劃一、并購貸款概述定義 并購貸款是指商業銀行為境內并購方企業實現合并或控制已設立并持續經營的目標企業，而向并購方或其子公司發放的、用于支付并購交易價款的貸款，并購可由并購方專門設立的、無其他業務經營活動的全資子公司或控股子公司進行。 ◆不依賴并購方現有的信貸信用◆以并購目標的未來收益作為還款來源◆可以用未來取得的并購目標股權和資產以及浮動資產作為擔保并購貸款特征◆受讓現有股權 ◆認購新增股權 ◆收購資產 ◆承接債務 ◆其他方式并購方式股權并購并購貸款的主要形式◆過橋貸款◆定期貸款◆銀團貸款◆杠桿貸款◆有擔保和無擔保貸款◆債務重組式貸款并購貸款與普通貸款的區別準入條件和杠桿率標準較為嚴格： ◆并購貸款在風險管理、把握宏觀導向、產業導向、以及企業經營狀況、財務數據分析方面的要求比普通貸款更高，對并購企業在信用等級、投融資能力、經營管理能力、盈利能力、資產負債率等方面有更嚴格的要求。 ◆如果并購貸款用于并購股權，則只能以股權分紅來償還債務，債務償還是次優的（普通貸款在償還債務還款順序上是最優的。

并購貸款與普通貸款的區別風險評估要求高： 《指引》規定，并購貸款不僅要像傳統信貸業務一樣評估借款人的信用能力，更重要的是對目標企業進行詳細的盡職調查和風險評估，對并購方和目標企業財務狀況進行比較高層次的分析，設計對企業債務成本的統一安排，以及對融資工具的熟練應用和轉換。還款來源不同： ◆不以借款人的償債能力作為償債能力做為借款條件，而是用并購完成后目標企業的利潤（分紅和其他現金流）來償還貸款本息。◆抵押擔保環節，以目標企業的資產或股權最為抵押擔保，如果不足，再用借款人自身的財產擔保或股權質押。普通貸款主要依靠借款人現金流作為明確的還款來源。并購貸款與普通貸款的區別資產監管要求高：參與重大經營活動決策，充當財務顧問角色。支持重點不同：符合國家產業政策、項目已經建成、經營效益可觀，風險相對較小的交通、能源、基礎原材料、經營性基礎設施等行業的并購貸款及資產、負債重組；優勢企事業單位之間的強強聯合，及其他具有較大發展潛力、較好經濟效益的并購和資產、債務重組活動。貸款利率不同：并購貸款利率高于一般貸款利率。銀行批準與否，一是要評估借款人的信用能力，二是評估項目并購項目的盈利能力并購貸款操作模式舉例投資銀行+商業銀行信托公司+商業銀行主銀行制度（銀行企業交叉持股）并購并購是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。

并購可由并購方通過專門設立的無其他經營活動的全資或控股子公司進行。境內并購方企業境內企業是指注冊在中國大陸境內的企業，和中國境內居民控制的注冊在境外的企業。只有并購方或并購方控股的子公司或收購目的公司注冊在中國境內，才可以成為并購貸款的借款主體。合并《商業銀行并購貸款風險指引》規定，只允許銀行為獲得控制權的并購提供貸款，控制權的取得可以通過控股取得，也可以通過合并取得。合并是公司收購的一種形式，包括吸收合并和新設合并。吸收合并吸收合并是指一個公司吸收其他公司并存續，被吸收的公司解散；通常是有一家在資金、技術和市場等方面占強勢地位的公司，吸收一家或者多加公司，被吸收的公司則經過注銷程序并入并購方，但無需經過清算的程序。吸收合并帶來的效果是，消滅企業的債權債務由存續企業來承受。即“大魚吃小魚”新設合并新設合并是指一個公司或者兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散變成一個全新的法人。這種合并發生在實力相當的企業之間。（對等合并）新設合并帶來的效果是，消滅企業的債權債務由新設企業來承受。三角合并正三角合并 Forward triangular merger子公司B并購方A股權出資控制持股正三角合并 Forward triangular merger控制持股股權轉讓吸收合并并購方A子公司B目標公司股東 D目標公司C（消滅）正三角合并 Forward triangular merger優點 ◆有效避開母公司股東會決議。

子公司的股東是母公司，母公司作為股東本身有權決定子公司兼并事宜。 ◆母子公司是獨立法人，起到風險分割的效果，母公司無需直接承擔消滅的目標公司的債權債務，只需承擔間接責任。三角合并反三角合并 Reverse triangular merger并購方A股權出資控制持股并購方A股權出資控制持股子公司 B反三角合并 Reverse triangular merger控制持股轉讓持股吸收合并并購方A子公司B（消滅）目標公司 股東 D目標公司C反三角合并 Reverse triangular merger優點 ◆保留了目標公司，目標公司既有的各種有形資產和無形資產和權益依舊存在。例如目標公司在業界的良好聲譽、廣泛的知名度等。 設立特殊目的收購公司作用起到風險隔離的效果。并購交易高風險性體現在交易是否達成的不確定性，并購后整合的風險。通過設立子公司，起到在母公司和子公司之間設立一道防火墻的效果。靈活操作、降低成本的需要。稅收考慮Special Purpose Vehicle :從資產原始權益人（即發起人）處購買證券化資產，以自身名義發行資產支持證券進行融資，再將所募集到的資金用于償還購買發起人基礎資產的價款。

控制（實際控制）實際控制是指自然人、法人和其他組織，通過股權控制關系、協議或者其他安排實現的，對另外一方的能夠決定公司的人事、財務和經營管理政策的一種權利。《公司法》《上市公司收購管理辦法》有關法律法規對股份公司控股的規定類 型情 形《公司法》《上市公司 收購管理辦法》 控股股東實際控制人控制人持股比例50%以上的控股股東。持股不足50%，但是享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的非股東。持股比例50%以上的控股股東。實際支配上市公司股份表決權超過30%。通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任。依其可實際支配的上市公司股份表決權，足以對公司股東大會的決議產生重大影響。中國證監會認可的其他情形。事實控制實踐中，一般采用“事實控制”的標準來判斷是否構成實際控制。收購方對于目標公司的控制，既可以通過合并、也可以通過持股比例控制、表決權支配控制、投資關系以及協議等途徑來實現控制。具體表現為：對董事會和股東會的控制程度、是否對公司財務、人事、上下游渠道、公司業務拓展、商標專利等其他重要資源，具有控制力或產生重大影響等。

受讓現有股權收購方通過受讓目標公司股東的持股實現對目標公司的控制。交易的主體是收購方和目標公司的股東，資金流向是目標公司股東而不是目標公司。目標公司股本保持不變，改變的是股東結構。收購方取代轉讓股份的原股東變成目標公司的控股股東。股權轉讓收購方A目標公司股東 D目標公司C轉讓對價控制認購新增股權通常發生在目標企業增值擴股的情形指收購方通過購買目標企業新增的股份，從而實現對目標公司的控制的一種交易行為。交易雙方是并購方和目標企業。新增股權使得企業本身可以融資，增加資本金，增強企業的資金營運能力，但是對現有股東來說，則可能意味著股權稀釋。20%C企業A企業B企業轉讓50%股權80%30%70%5%95%增資收購資產資產收購是指并購方通過對目標公司資產的收購和運營，實現其并購目的。一般認為，對一家企業的全部或者實質性資產進行收購并運營的行為，即可認定為是一項資產收購行為。所收購的資產一般應為企業的實質性資產或者核心資產。承接債務承接債務式是指并購方以承接目標企業全部或部分債務的方式，實現對目標企業的控制，取得被并購方的資產所有權和經營權。在承接債務收購中，并購方向并購目標的原債務人支付承接債務的資金。

我國法律關于并購方式的規定過橋貸款在并購交易中，通常會因為中長期資金作出決策需要較長的周期，而交易本身因為某種原因，需要立即獲得一筆資金，或者需要通過一筆資金解決燃眉之急，而做的一種過渡性的短期貸款安排，即過橋貸款。常見操作模式：并購方確認交易進行后，由于短暫缺乏滿足交易的過渡性資金，于是需要一個資金提供者充當臨時貸款人的角色。按照借款用途可分類為：上市前的過橋貸款、擬增發的過橋貸款、擬配股過橋貸款、擬發行債券的過橋貸款、擬發行本外幣商業票據過橋貸款。過橋貸款的主要特點：◆過橋貸款是使購買時機直接資本化的一種有效工具；◆過橋貸款的期限較短，最長不超過一年；◆利率相對較高；◆以一些抵押品諸如房地產或存貨作為抵押；◆回收速度快是過橋貸款的最大優點。房地產金融領域開發商在拍賣獲取地塊后，尚未完全付清土地出讓金，就無法取得國土證，也無法通過抵押土地向商業銀行融資。此時，開發商通過向非銀行的金融機構進行資金借貸，以此借款付清土地出讓金，并利用隨后將土地抵押給商業銀行的貸款償付這部分過橋貸款。在并購交易中，過橋貸款還可以用于滿足并購方實施并購前的短期融資需求，即為并購過橋貸款。類似項目貸款，過橋貸款可以不是由同一家銀行發放的。

一般銀行在審批過橋貸款時，審查的重點類似項目貸款，但是資料要求和審批流程與流動資金貸款相同。銀團貸款一家或多家銀行牽頭，多家銀行聯合組成貸款集團，依據同樣的貸款條件并使用一份共同的貸款合同，各自按一定的比例，共同向借款人提供的一筆中長期貸款。直接銀團貸款：銀團內的各個成員直接向項目公司貸款，貸款工作由各個成員銀行在借貸協議上指定的代理銀行統一管理。間接銀團貸款：由一家牽頭銀行向項目公司貸款，然后由該銀行將貸款權分別轉售給其他銀行。與傳統雙邊貸款相比，銀團貸款具有籌資資金額大，貸款期限長，風險分散和合作性強等特點。杠桿貸款杠桿貸款是指除垃圾債券外的一種杠桿融資產品。一般指貸款利率為倫敦銀行間貸款利率加150個基點或更高利率的貸款。這類貸款因為借款人本身已經大量負債，或者其負債已經和其經營業務不平衡，銀行認為其貸款違約風險較大，通常收取比一般貸款更高的利息。杠桿貸款通常由銀行發放，經評級打包后像垃圾債券一樣賣給投資者。杠桿貸款常用于并購，尤其是在PE發起的杠桿收購中。并購貸款與美式杠桿收購的區別杠桿收購最顯著的三個特征：1、通過大量高財務杠桿舉債；2、以并購目標的未來收益最為還款來源；3、以并購目標的股權、資產提供擔保進行收購。

區別：1、要求提供充足并能夠覆蓋全部貸款的擔保，并要求高于一般貸款擔保的要求。2、限制并購貸款在支付資金來源中的比例，正確的把握住銀行在整個并購融資體系中的地位，有利于遏制過高的財務杠桿。我國高收益債券等金融工具的短期匱乏，并購方需要通過其他固定收益工具，籌措銀行貸款之外的并購資金來源。債務重組式貸款指借款人發生及可預見其可能發生財務困難或借款人、保證人發生資產重組，致使其不能按時償還銀行貸款的情況下，銀行為維護債權和減少損失，在切實加強風險防范的前提下，預借款人達成修改貸款償還條件的協議，對借款人、保證人、擔保方式、償還期限、適用利率、還款方式等要素進行調整。特點：◆ 主體必須一方是貸款銀行，另一方是借款人；◆ 必須是在原貸款合同的基礎上修改還款條件；◆ 必須以增強借款人的還款意愿，承諾清唱全部或部分債務，同時貸款銀行做出權益讓步，以減免部分債務、推遲實現債權或變更債權實現方式為代價；◆必須有利于增強借款人的經營能力和發展后勁，有利于維護貸款銀行的債權、降低金融風險，同時有利于維護國家經濟金融安全、保持社會穩定。*在并購貸款中，關注并購目標的未來現金流成為重中之重。這些特點與銀監會信貸風險五級分類所規定的，將借款人的還款人作為第一來源，借款人提供的擔保作為次要來源是一致的。