統(tǒng)借統(tǒng)還，指的是：（1）企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務(wù)。（2）企業(yè)集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，由集團(tuán)所屬財務(wù)公司與企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團(tuán)，由企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方的業(yè)務(wù)。

一、營改增前，統(tǒng)借統(tǒng)還的發(fā)展歷程

一、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)出臺背景——緩解中小企業(yè)融資難的問題

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》（財稅字〔2000〕7號）規(guī)定，部分金融機(jī)構(gòu)為減少和防止不良貸款，確保信貸資金安全，有時出現(xiàn)不愿受理中小企業(yè)貸款申請的情況。中小企業(yè)為解決融資困難，往往由其主管部門或所在企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)貸款并統(tǒng)一歸還。一些地區(qū)最近來函，要求對此類非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)如何征收營業(yè)稅的問題予以明確。經(jīng)研究，現(xiàn)明確如下：【出臺背景】

1、為緩解中小企業(yè)融資難的問題，對企業(yè)主管部門或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)等單位（以下簡稱統(tǒng)借方）向金融機(jī)構(gòu)借款后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位），并按支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)的利息不征收營業(yè)稅。【企業(yè)主管部門或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)——>下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位）】

2、統(tǒng)借方將資金分撥給下屬單位，不得按高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平向下屬單位收取利息，否則，將視為具有從事貸款業(yè)務(wù)的性質(zhì)，應(yīng)對其向下屬單位收取的利息全額征收營業(yè)稅。 二、統(tǒng)借統(tǒng)還主體范圍擴(kuò)大——委托企業(yè)集團(tuán)所屬財務(wù)公司代理

部分地區(qū)和單位反映，要求對非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務(wù)和銀行委托貸款業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅等有關(guān)問題給予明確。《國家稅務(wù)總局關(guān)于貸款業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》（國稅發(fā)[2002]13號）規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)委托企業(yè)集團(tuán)所屬財務(wù)公司代理統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，是指企業(yè)集團(tuán)從金融機(jī)構(gòu)取得統(tǒng)借統(tǒng)還貸款后，由集團(tuán)所屬財務(wù)公司與企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)內(nèi)下屬企業(yè)簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥借款，按支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率向企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)內(nèi)下屬企業(yè)收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)借款的利息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團(tuán)，由企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一歸還金融機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)。

企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)內(nèi)的核心企業(yè)（以下簡稱企業(yè)集團(tuán)）委托企業(yè)集團(tuán)所屬財務(wù)公司代理統(tǒng)借統(tǒng)還貸款業(yè)務(wù)，從財務(wù)公司取得的用于歸還金融機(jī)構(gòu)的利息不征收營業(yè)稅；財務(wù)公司承擔(dān)此項統(tǒng)借統(tǒng)還委托貸款業(yè)務(wù)，從貸款企業(yè)收取貸款利息不代扣代繳營業(yè)稅。 三、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大——以發(fā)行債券形式開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)

部分地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)和納稅人反映以發(fā)債形式開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)等營業(yè)稅問題存在稅企爭議，建議稅務(wù)總局予以明確。為統(tǒng)一政策執(zhí)行口徑，稅務(wù)總局?jǐn)M對相關(guān)問題予以明確。隨著金融市場發(fā)展，近年來，一些企業(yè)集團(tuán)采取發(fā)行債券的形式取得資金，并在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，其實質(zhì)與向金融機(jī)構(gòu)借款后開展的統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)相同。因此，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以發(fā)行債券形式取得資金后開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，按不高于債券票面利率水平向企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息，可以執(zhí)行統(tǒng)借統(tǒng)還營業(yè)稅政策。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于明確若干營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第92號）規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以發(fā)行債券形式取得資金后，直接或委托企業(yè)集團(tuán)所屬財務(wù)公司開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)時，按不高于債券票面利率水平向企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息，按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》（財稅字〔2000〕7號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于貸款業(yè)務(wù)征收營業(yè)稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2002〕13號）的規(guī)定，不征收營業(yè)稅。

四、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)大——房地產(chǎn)企業(yè)的成員企業(yè)開展統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)

《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)的通知》（國稅發(fā)[2009]31號）第二十一條規(guī)定，企業(yè)的利息支出按以下規(guī)定進(jìn)行處理（二）企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款分?jǐn)偧瘓F(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，借入方凡能出具從金融機(jī)構(gòu)取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業(yè)間合理的分?jǐn)偫①M用，使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟暮侠砝?zhǔn)予在稅前扣除。

五、統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)VS關(guān)聯(lián)方借款

《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司所屬企業(yè)借款利息稅前扣除問題的通知》（國稅函[2002]837號）規(guī)定，集團(tuán)公司統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款，所屬企業(yè)申請使用，只是資金管理方式的變化，不影響所屬企業(yè)使用的銀行信貸資金的性質(zhì)，不屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的借款。因此，對集團(tuán)公司所屬企業(yè)從集團(tuán)公司取得使用的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不受《企業(yè)所得稅稅前扣除的辦法》第三十六條“納稅人從關(guān)聯(lián)方取得的借款金額超過其注冊資本50%的，超過部分的利息支出，不得在稅前扣除”的限制，凡集團(tuán)公司能夠出具從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的證明文件，其所屬企業(yè)使用集團(tuán)公司轉(zhuǎn)貸的金融機(jī)構(gòu)借款支付的利息，不高于金融機(jī)構(gòu)同類同期貸款利率的部分，允許在稅前全額扣除。【注意：自2016年5月27日起全文廢止】

【解讀】

國稅函[2002]837號文件執(zhí)行效率問題【此處有爭議，建議根據(jù)當(dāng)?shù)卣邎?zhí)行】

1、觀點一：應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方借款

國家稅務(wù)總局12366在2011年4月12日答復(fù)：根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司所屬企業(yè)借款利息稅前扣除問題的通知》(國稅函[2002]837號)是對中國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料集團(tuán)公司個案規(guī)定，該文件未抄送全國，不具有普遍適用性。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈特別納稅調(diào)整實施辦法[試行]〉的通知》（國稅發(fā)[2009]2號）第八十五條、八十七條規(guī)定，關(guān)聯(lián)債權(quán)投資包括關(guān)聯(lián)方以各種形式提供擔(dān)保的債權(quán)性投資，包括直接或間接關(guān)聯(lián)債權(quán)投資實際支付的利息、擔(dān)保費、抵押費和其他具有利息性質(zhì)的費用。因此，企業(yè)集團(tuán)從銀行貸款后，轉(zhuǎn)借給所屬企業(yè)，應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方借款。上述回復(fù)僅供參考。有關(guān)具體辦理程序方面的事宜請直接向您的主管或所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢。

2、觀點二：不應(yīng)該認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方借款

《企業(yè)所得稅法》第四十六條規(guī)定,企業(yè)從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出，不得在計算應(yīng)納稅所得額時扣除。

《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規(guī)定,接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資的比例，即金融企業(yè)為5∶1，其他企業(yè)為2∶1。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第三十八條第二款規(guī)定,企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生的下列利息支出，準(zhǔn)予扣除：非金融企業(yè)向非金融企業(yè)借款的利息支出，不超過按照金融企業(yè)同期同類貸款利率計算的數(shù)額的部分。

《企業(yè)所得稅法實施條例》第一百一十九條規(guī)定，企業(yè)所得稅法第四十六條所稱債權(quán)性投資，是指企業(yè)直接或者間接從關(guān)聯(lián)方獲得的，需要償還本金和支付利息或者需要以其他具有支付利息性質(zhì)的方式予以補償?shù)娜谫Y。企業(yè)間接從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資，包括：(一)關(guān)聯(lián)方通過無關(guān)聯(lián)第三方提供的債權(quán)性投資【即關(guān)聯(lián)方委托貸款】;(二)無關(guān)聯(lián)第三方提供的、由關(guān)聯(lián)方擔(dān)保且負(fù)有連帶責(zé)任的債權(quán)性投資【即關(guān)聯(lián)方擔(dān)保貸款】;(三)其他間接從關(guān)聯(lián)方獲得的具有負(fù)債實質(zhì)的債權(quán)性投資。【即名義上不稱為借款，但實質(zhì)屬于負(fù)債性質(zhì)】。企業(yè)所得稅法第四十六條所稱權(quán)益性投資，是指企業(yè)接受的不需要償還本金和支付利息，投資人對企業(yè)凈資產(chǎn)擁有所有權(quán)的投資。

《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）規(guī)定，為規(guī)范企業(yè)利息支出稅前扣除，加強(qiáng)企業(yè)所得稅管理，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（以下簡稱稅法）第四十六條和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（國務(wù)院令第512號，以下簡稱實施條例）第一百一十九條的規(guī)定，現(xiàn)將企業(yè)接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資利息支出稅前扣除問題通知如下：一、在計算應(yīng)納稅所得額時，企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，不超過以下規(guī)定比例和稅法及其實施條例有關(guān)規(guī)定計算的部分，準(zhǔn)予扣除，超過的部分不得在發(fā)生當(dāng)期和以后年度扣除。企業(yè)實際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，除符合本通知第二條規(guī)定外，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例為：(一)金融企業(yè)為5：1;(二)其他企業(yè)為2：1。

此條對債權(quán)性投資和權(quán)益性投資的范圍進(jìn)行了原則性地界定。根據(jù)該條規(guī)定，從獲得方式上，債權(quán)性投資既包括直接從關(guān)聯(lián)方獲得的債權(quán)性投資，又包括間接從關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資。因金融工具日益繁多，實施條例對債權(quán)性投資的界定比較寬泛，因此企業(yè)應(yīng)更關(guān)注投資實質(zhì)。而關(guān)聯(lián)方之間的統(tǒng)借統(tǒng)貸雖從名義上看屬于從關(guān)聯(lián)方獲得的需要償還本金和支付利息的方式予以補償?shù)娜谫Y，但從實質(zhì)上看還是屬于向金融機(jī)構(gòu)的融資，并且沒有被列入關(guān)聯(lián)方間接債權(quán)性投資的范圍。因此，統(tǒng)借統(tǒng)貸不屬于關(guān)聯(lián)債權(quán)投資，不受財稅[2008]121號文件關(guān)于關(guān)聯(lián)方債資比例的約束。

二、營改增后，統(tǒng)借統(tǒng)還政策 一、營改增后統(tǒng)借統(tǒng)還定義統(tǒng)一明確 根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕）36號）文件附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第一條第（十九）項第7點規(guī)定，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，企業(yè)集團(tuán)或企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)以及集團(tuán)所屬財務(wù)公司按不高于支付給金融機(jī)構(gòu)的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息，屬于免稅利息收入。統(tǒng)借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機(jī)構(gòu)借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應(yīng)全額繳納增值稅。 統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)，是指：【統(tǒng)一定義】 （1）企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務(wù)。【路徑一：金融機(jī)構(gòu)—>企業(yè)集團(tuán)/核心企業(yè)—>下屬單位】 （2）企業(yè)集團(tuán)向金融機(jī)構(gòu)借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，由集團(tuán)所屬財務(wù)公司與企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同并分撥資金，并向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取本息，再轉(zhuǎn)付企業(yè)集團(tuán)，由企業(yè)集團(tuán)統(tǒng)一歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方的業(yè)務(wù)。【路徑二:金融機(jī)構(gòu)—>企業(yè)集團(tuán)/核心企業(yè)—>集團(tuán)所屬財務(wù)公司(簽訂統(tǒng)借統(tǒng)還貸款合同)—>下屬單位】

【解讀】

1、何為企業(yè)集團(tuán)？

《國家工商行政管理局關(guān)于印發(fā)的通知》（工商企字[1998]59號）第三條規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。第四條規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業(yè)單位法人、社會團(tuán)體法人也可以成為企業(yè)集團(tuán)成員。母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團(tuán)體法人。

第五條規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；（三）集團(tuán)成員單位均具有法人資格。國家試點企業(yè)集團(tuán)還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點企業(yè)集團(tuán)條件。

2、何為金融機(jī)構(gòu)？

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件3《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》第一條第（二十三）項第4點規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)是指：（1）銀行：包括人民銀行、商業(yè)銀行、政策性銀行。（2）信用合作社。（3）證券公司。（4）金融租賃公司、證券基金管理公司、財務(wù)公司、信托投資公司、證券投資基金。（5）保險公司。（6）其他經(jīng)人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會批準(zhǔn)成立且經(jīng)營金融保險業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)等。

3、取消《企業(yè)集團(tuán)登記證》

《國家市場監(jiān)督管理總局關(guān)于做好取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監(jiān)企注[2018]139號）第一條規(guī)定，取消《企業(yè)集團(tuán)登記證》核發(fā)，強(qiáng)化企業(yè)信息公示：各地工商和市場監(jiān)管部門要按照《決定》要求,不再單獨登記企業(yè)集團(tuán)，不再核發(fā)《企業(yè)集團(tuán)登記證》，并認(rèn)真做好以下銜接工作。

一是放寬名稱使用條件。企業(yè)法人可以在名稱中組織形式之前使用“集團(tuán)”或者“(集團(tuán))”字樣，該企業(yè)為企業(yè)集團(tuán)的母公司。企業(yè)集團(tuán)名稱應(yīng)與母公司名稱的行政區(qū)劃、字號、行業(yè)或者經(jīng)營特點保持一致。需要使用企業(yè)集團(tuán)名稱和簡稱的，母公司應(yīng)當(dāng)在申請企業(yè)名稱登記時一并提出，并在章程中記載。母公司全資或者控股的子公司、經(jīng)母公司授權(quán)的參股公司可以在名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。各級工商和市場監(jiān)管部門對企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)的注冊資本和數(shù)量不做審查。

二是強(qiáng)化企業(yè)集團(tuán)信息公示。取消企業(yè)集團(tuán)核準(zhǔn)登記后，集團(tuán)母公司應(yīng)當(dāng)將企業(yè)集團(tuán)名稱及集團(tuán)成員信息通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。本通知下發(fā)前已經(jīng)取得《企業(yè)集團(tuán)登記證》的，可以不再公示。

三是依法加強(qiáng)對企業(yè)集團(tuán)的監(jiān)督管理。綜合運用各種監(jiān)管手段，依法對轄區(qū)內(nèi)企業(yè)集團(tuán)及其成員企業(yè)進(jìn)行動態(tài)監(jiān)測和核查，形成長效監(jiān)管機(jī)制。發(fā)現(xiàn)有違反市場監(jiān)督管理法律法規(guī)行為的，依據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

4、通過集團(tuán)向集團(tuán)內(nèi)部財務(wù)公司借款是否適用統(tǒng)借統(tǒng)還？ 單純從統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)的定義出發(fā)，由于統(tǒng)借統(tǒng)還是指企業(yè)集團(tuán)或者企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)向【金融機(jī)構(gòu)】借款或?qū)ν獍l(fā)行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位，并向下屬單位收取用于歸還金融機(jī)構(gòu)或債券購買方本息的業(yè)務(wù)。此處的定義并未限制“金融機(jī)構(gòu)”的范圍，根據(jù)財稅〔2016〕36號文附件3的要求，集團(tuán)內(nèi)部財務(wù)公司屬于金融機(jī)構(gòu)，符合統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)定義。 但是，根據(jù)財稅〔2016〕36號文附件3“免稅政策”要求，統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)中，【企業(yè)集團(tuán)】或【企業(yè)集團(tuán)中的核心企業(yè)】以及【集團(tuán)所屬財務(wù)公司】按不高于支付給“金融機(jī)構(gòu)”的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業(yè)集團(tuán)或者集團(tuán)內(nèi)下屬單位收取的利息，屬于免稅利息收入。同時根據(jù)統(tǒng)借統(tǒng)還的出臺背景及發(fā)展歷程，為解決中小企業(yè)的融資困難，往往由其主管部門或所在企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)貸款并統(tǒng)一歸還，針對的是此類【非金融機(jī)構(gòu)統(tǒng)借統(tǒng)還業(yè)務(wù)】如何征收營業(yè)稅的問題予以明確。

綜上所述，統(tǒng)借統(tǒng)還的免稅政策針對的是【企業(yè)集團(tuán)以外的】金融機(jī)構(gòu)借款，解決的是下屬子公司對外融資難的問題，如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部借款，完全可以直接借款，沒必要為了迎合“免稅”而從形式上硬靠統(tǒng)借統(tǒng)還的免稅優(yōu)惠，這跟稅收政策的初衷根本不符。所以，通過集團(tuán)向集團(tuán)內(nèi)部財務(wù)公司借款，從定義上來講屬于統(tǒng)借統(tǒng)還，但卻不能使用統(tǒng)借統(tǒng)還免稅政策。 二、統(tǒng)借統(tǒng)還VS集團(tuán)內(nèi)資金無償借貸行為

《財政部 稅務(wù)總局關(guān)于明確養(yǎng)老機(jī)構(gòu)免征增值稅等政策的通知》（財稅[2019]20號）第三條規(guī)定，自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。

《營業(yè)稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號附件1）第十四條第一項規(guī)定，下列情形視同銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不動產(chǎn)：（一）單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務(wù)，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。

根據(jù)以上規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)之間發(fā)生的資金借貸行為，除了企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的關(guān)聯(lián)企業(yè)資金無償借貸行為免征增值稅【集團(tuán)內(nèi)+無償】和集團(tuán)內(nèi)統(tǒng)借統(tǒng)還有償借貸行為免征增值稅【統(tǒng)借統(tǒng)還+有償】外，對于企業(yè)集團(tuán)以外單位之間無償借貸行為以及企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的非統(tǒng)借統(tǒng)還資金有償借貸行為應(yīng)按規(guī)定征收增值稅。即單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供貸款服務(wù)，應(yīng)視同銷售，但用于公益事業(yè)或者以社會公眾為對象的除外。

三、統(tǒng)借統(tǒng)還涉及其他稅費

一、土地增值稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅清算有關(guān)問題的通知》（國稅函[2010]220號）第三條房地產(chǎn)開發(fā)費用的扣除問題規(guī)定：

(一)財務(wù)費用中的利息支出，凡能夠按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分?jǐn)偛⑻峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明的，允許據(jù)實扣除，但最高不能超過按商業(yè)銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產(chǎn)開發(fā)費用，在按照“取得土地使用權(quán)所支付的金額”與“房地產(chǎn)開發(fā)成本”金額之和的5%以內(nèi)計算扣除。

(二)凡不能按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分?jǐn)偫⒅С龌虿荒芴峁┙鹑跈C(jī)構(gòu)證明的，房地產(chǎn)開發(fā)費用在按“取得土地使用權(quán)所支付的金額”與“房地產(chǎn)開發(fā)成本”金額之和的10%以內(nèi)計算扣除。全部使用自有資金，沒有利息支出的，按照以上方法扣除。上述具體適用的比例按省級人民政府此前規(guī)定的比例執(zhí)行。

(三)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)既向金融機(jī)構(gòu)借款，又有其他借款的，其房地產(chǎn)開發(fā)費用計算扣除時不能同時適用本條(一)、(二)項所述兩種辦法。(四)土地增值稅清算時，已經(jīng)計入房地產(chǎn)開發(fā)成本的利息支出，應(yīng)調(diào)整至財務(wù)費用中計算扣除。

【解讀】

1、統(tǒng)借統(tǒng)還利息支出是否可以在土增清算時據(jù)實扣除？