歡迎光臨 精品案例 欄目

精選最高法院指導(dǎo)性案例、公報案例、上海法院精品案例等高質(zhì)量案件，深度解讀、理性分析。

編者按

隨著我國融資租賃行業(yè)規(guī)模的不斷擴大，融資租賃領(lǐng)域的合同糾紛日益頻發(fā)。較多反映在融資租賃公司通過格式條款約定其有權(quán)自行處置租賃物，該條款是否有效；融資租賃公司收回租賃物后未委托有評估資質(zhì)的第三方評估即自行變賣，該變賣價能否認定為租賃物殘值等。本期案例對上述問題進行了充分論證，對類案的審理有一定借鑒價值，同時對融資租賃行業(yè)的健康發(fā)展起到積極推動作用。

語音版

融資租賃出租人自行收回并處置租賃物行為的司法認定

——科譽高瞻融資租賃（中國）有限公司訴谷某等融資租賃合同糾紛案

裁判

要旨

融資租賃合同中關(guān)于租賃物處置的格式條款排除承租人主要權(quán)利且出租人未就該格式條款提請承租人予以特別注意，應(yīng)認定該格式條款無效；出租人既未提供證據(jù)證明其處置車輛的過程，亦未委托有資質(zhì)的專業(yè)評估機構(gòu)對車輛價值進行評估，其提供證據(jù)不能認定其處置車輛的價款真實體現(xiàn)了車輛當(dāng)時的市場價格，法院對出租人提出的車輛價值具有合理性主張不予認定。

基本案情

2016年3月2日，被告上海特誠汽車運輸有限公司（以下簡稱特誠公司）向案外人上海申馬汽車銷售有限公司購買3輛東風(fēng)清障車。2016年8月2日，原告科譽高瞻融資租賃（中國）有限公司與被告特誠公司、被告谷某簽訂融資租賃合同及其附件《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《接收證書》，約定：被告特誠公司以售后回租交易方式將上述3輛東風(fēng)清障車轉(zhuǎn)讓給原告并租回使用，被告谷某系共同承租人。同日，被告朱某向原告出具《無條件不可撤銷的擔(dān)保函》，就融資租賃合同項下的全部義務(wù)和責(zé)任向原告承擔(dān)不可撤銷的連帶保證責(zé)任。

因被告特誠公司違約，原告于2017年6月15日收回租賃車輛，案外人上海祥業(yè)汽車銷售服務(wù)有限公司（科譽高瞻公司認可該公司不具有機動車鑒定評估資質(zhì)）于2017年6月出具《鑒定評估報告》，稱接受科譽高瞻公司委托，對租賃車輛進行鑒定評估，以2017年6月為基準(zhǔn)日，評估金額為19萬元－20萬元。上海祥業(yè)汽車銷售服務(wù)有限公司法定代表人張某以買受人身份于2017年7月5日出具《同意函》，稱同意以20萬元向科譽高瞻公司購買涉案融資租賃車輛。

原告向法院提出訴訟請求：1.確認融資租賃合同于2017年6月15日解除；2.判令被告谷某、被告特誠公司向原告賠償損失43386元及自2017年6月16日起至實際清償之日止的逾期違約金；3.被告谷某、被告特誠公司向原告支付口卡查檔費；4.被告朱某在被告谷某、被告特誠公司應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

被告特誠公司、朱某辯稱：車輛系原告自行變賣，價格過低，沒有經(jīng)過評估，且沒有與被告商議，故不認可變賣車輛殘值，所以其他訴訟請求均不認可。被告谷某辯稱：車輛使用期沒有到一年，殘值應(yīng)該為35至38萬元，不認可20萬元處置價。

裁判結(jié)果

上海市黃浦區(qū)人民法院于2019年4月3日作出（2018）滬0101民初17367號民事判決，判令：一、《融資租賃（售后回租）合同》于2017年6月15日解除；二、駁回原告科譽高瞻融資租賃（中國）有限公司其余訴訟請求。一審判決后，原告不服，提起上訴。上海金融法院審理認為，一審判決認定事實清楚，判決結(jié)果正確。遂于2019年7月9日作出（2019）滬74民終439號判決：駁回上訴、維持原判。

裁判理由

本案系融資租賃合同糾紛。原告與被告特誠汽車運輸公司、谷某簽訂的《融資租賃合同》及其他協(xié)議，以及被告朱某向原告出具的《無條件不可撤銷的擔(dān)保函》，均系各方當(dāng)事人的真實意思表示，約定內(nèi)容沒有違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故上述合同及擔(dān)保函合法有效，對各方均具有約束力。《融資租賃合同》約定承租人未按期支付任何一筆租金，出租人有權(quán)單方解除合同、收回租賃設(shè)備。被告特誠汽車運輸公司、谷某欠付租金后，原告于2017年6月15日將三輛租賃車輛拖回，以其實際行動表明解除合同的意思表示，并行使合同約定的解除權(quán)利，且被告亦認可《融資租賃合同》于2017年6月15日解除，故法院對原告解除《融資租賃合同》的主張予以支持。

根據(jù)原、被告的訴辯意見，本案爭議的焦點是原告自行處置車輛的處置價格是否合理的問題，法院從兩個方面進行論述。

一方面，關(guān)于原告自行處置車輛的合同依據(jù)問題。原告主張其系依據(jù)《融資租賃合同》第11-1條的約定收回并處置租賃車輛。而《融資租賃合同》系原告為重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在簽訂合同時已打印完畢的條款，故法院認為第11-1條關(guān)于處置租賃物的條款屬于格式條款。第11-1條約定出租人有權(quán)自行“公開或私下處分該租賃車輛”，該條款在形式上條款字體極小，難以辨識，且原告并未就該格式條款提請被告予以特別注意，在內(nèi)容上明顯屬于出租人針對承租人缺乏經(jīng)營資金這一實際劣勢，利用訂立合同時的優(yōu)勢地位排除了承租人對處置車輛的參與權(quán)、對處置價格的異議權(quán)，同時也剝奪了承租人的優(yōu)先購買權(quán)。提供格式條款的當(dāng)事人在合同條款已經(jīng)約定了通知對方方式和途徑的情況下，又以上述約定免除自己的通知義務(wù)，違反法律規(guī)定的等價、有償、公平的基本原則，屬于《中華人民共和國合同法》第四十條規(guī)定的“排除對方主要權(quán)利”的條款內(nèi)容，應(yīng)為無效條款，但該條款無效不影響合同其他條款的效力。此外，原告自行處置車輛并未另行獲得被告的認可，故法院認為原告自行處置車輛的依據(jù)并不充分。

另一方面，原告所主張的車輛價值是否合理。雖然原告不具有自行處置車輛的權(quán)利，但租賃車輛已經(jīng)實際處置，故法院亦應(yīng)當(dāng)結(jié)合合同約定及訴辯雙方的意見依法認定租賃車輛的價值是否合理，以進一步認定能否支持原告的訴訟請求。原告在庭審中稱，收回租賃車輛后，其在未通知承租人的情況下，委托無評估資質(zhì)的一家汽車銷售公司對租賃車輛進行評估，后采用變賣而非公開拍賣的方式以20萬的價格將租賃車輛出售給案外人張某。而庭審中被告明確不認可原告處置的車輛價值。《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十三條第一款規(guī)定：“訴訟期間承租人與出租人對租賃物的價值有爭議的，人民法院可以按照融資租賃合同的約定確定租賃物價值；融資租賃合同未約定或者約定不明的，可以參照融資租賃合同約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值確定租賃物價值。”但本案當(dāng)事人簽署的《融資租賃合同》并未就該司法解釋所規(guī)定的要素進行約定，故法院只能根據(jù)公平原則認定價值是否合理。對此法院認為，相對于承租人而言，原告作為專門從事融資租賃業(yè)務(wù)的企業(yè)，顯然在處置租賃物的資源、能力方面更具優(yōu)勢。特別是原告收回車輛后已經(jīng)取得對車輛的控制權(quán)，其應(yīng)當(dāng)且完全具有能力舉證證明車輛處置價格的合理性。但原告既未提供證據(jù)證明其處置車輛的過程，亦未委托有資質(zhì)的專業(yè)評估機構(gòu)對車輛價值進行評估，依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)不能認定其處置車輛的價款真實體現(xiàn)了車輛當(dāng)時的市場價格。故，法院難以認定原告主張的車輛價值具有合理性。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條的規(guī)定，出租人解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。由于原告既不具有自行處置車輛的合同依據(jù)，又未能舉證證明收回租賃車輛價值是合理的，因此法院不能認定原告收回租賃車輛后尚有損失存在，原告依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)主張賠償損失及支付口卡查檔費的訴訟請求缺乏事實依據(jù)，法院不予支持。另外，雖然被告朱某簽署的《無條件不可撤銷的擔(dān)保函》合法有效，但法院對原告主張賠償損失的訴訟請求不予支持，故亦不支持原告要求被告朱某承擔(dān)連帶保證責(zé)任的訴訟請求。

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國合同法》第三十九條、第四十條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》第十條

《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十二條、第二十三條

【案例索引】

一審案號：（2018）滬0101民初17367號

一審合議庭組成人員：

上海市黃浦區(qū)人民法院 施浩、李軼、周慧玲

二審案號：（2019）滬74民終439號

二審合議庭組成人員：

上海金融法院 崔婕、沈竹鶯、周欣

案例編寫人：

上海市黃浦區(qū)人民法院 施浩、黃頔