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近日，有客戶咨詢龍二一問題，“公司股東之間鬧翻臉，銀行貸款要求全體股東簽字，有個小股東就是不配合，如果資金遲遲到位不了，我們是不是只能申請破產(chǎn)？”關(guān)于這個問題，龍二已經(jīng)不是第一次遇到，那就寫篇文章分析一二吧。

一、銀行貸款為什么要求股東簽字？

銀行為了保證其自身的資金安全、減少呆賬壞賬，對企業(yè)申請貸款提出了嚴格的要求，一是要有相應(yīng)的抵押，如公司名下的土地、房屋等；二是要保證公司內(nèi)部貸款決策流程合規(guī)，即股東會決議文件；三是要有保證人，通常是全體股東簽字。

由此可以看出，企業(yè)如果想要順利申請到銀行貸款，股東不但要在股東會決議上配合，而且還要作為保證人簽字，與公司一同就貸款承擔連帶責任。

根據(jù)《公司法》第四十三條第二款的規(guī)定，企業(yè)貸款不屬于三分之二決事項，因此，只要股東會二分之一以上表決權(quán)的股東簽字，股東會決議即為有效。這是一般情況，如果某企業(yè)的《公司章程》經(jīng)過調(diào)整，將股東會職權(quán)中的銀行貸款調(diào)整為三分之二決事項，則需要三分之二以上表決權(quán)的股東簽字方為有效決議。這也是《公司章程》調(diào)整的利弊權(quán)衡之處。

擔保包括人保和物保，關(guān)于這一點，在《看完還想做擔保人嗎？——公司章程中的擔保防火墻》（尾部有鏈接）一文中有詳細解釋，說明銀行同時對企業(yè)貸款提出人保和物保的要求，是合情合理的。但相對而言，管理股東為公司貸款提供擔保，似乎沒什么不對，如果是財務(wù)股東、資源股東、員工股東或者小股東，就又是另一番考量了。他們既沒有公司的控制權(quán)，也不能決定公司的發(fā)展方向。公司賺了，他們拿持股比例的分紅，公司虧了，卻要承擔連帶保證責任，個人財產(chǎn)都不能幸免。從這一點看，不配合簽字也屬正常。

二、股東不簽字怎么辦？

在債權(quán)融資中，銀行貸款是最常見也是最易資金到位的選擇。如果只是因為小股東不簽字而無法達成，未免太無奈。故，提供以下幾種解決方案供參考。

（一）上策：事前解決——股權(quán)架構(gòu)設(shè)計

聽過宋老師課的學員應(yīng)該都對雙層架構(gòu)設(shè)計和持股平臺設(shè)計很有印象。沒錯，這兩個股權(quán)設(shè)計方案對于股東簽字問題的解決，堪稱完美！

通常企業(yè)設(shè)立公司都是管理權(quán)和所有權(quán)放在一起，即使有子公司或分支機構(gòu)，也是業(yè)務(wù)需要，而不是出于股權(quán)架構(gòu)考慮。雙層架構(gòu)設(shè)計則打破了這種“一鍋粥”，它設(shè)立平臺公司，強行將管理權(quán)和所有權(quán)分離，對資產(chǎn)擁有所有權(quán)的股東在平臺公司，當以運營公司向銀行申請貸款時，則只需要平臺公司簽字即可，法人股東代替?zhèn)€人股東，從而避免了人的社會關(guān)系的不穩(wěn)定性帶來的股權(quán)架構(gòu)波動。

持股平臺架構(gòu)，是利用有限合伙企業(yè)的法律性質(zhì)，強行對員工股東、小股東的管理權(quán)、決策權(quán)進行風險隔離的一種架構(gòu)設(shè)計。在員工股東、小股東進入公司時，即讓其以有限合伙人身份進入持股平臺，間接持有公司的股份。當公司申請銀行貸款時，只需有限合伙的普通合伙人簽字即可。從而很好地避開了員工股東、小股東的各種想法。

（二）中策：事前解決——股東協(xié)議

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，是最直接的規(guī)避方式。如果股權(quán)結(jié)構(gòu)確實難以調(diào)整，那求其次的就是對股東協(xié)議進行重新簽署。在股東協(xié)議上明確約定何種情形下需要全體股東為了公司發(fā)展配合簽字程序，包括工商變更程序、銀行貸款程序等。

但值得注意的是，股東協(xié)議的重新簽署，通常需要一個契機，一般是新股東進入，可以是投資方，也可以是資源方，或者股權(quán)激勵時的員工股東。而這個契機，需要原股東們自己去創(chuàng)造。

（三）下策：事后解決——協(xié)商、股權(quán)回購、再協(xié)商

股東配合簽字問題，最好在事情爆發(fā)前解決。如果發(fā)生了再想辦法，那龍二只有一個建議，協(xié)商、協(xié)商、再協(xié)商。如果協(xié)商簽字不成，可以協(xié)商把小股東手上的股權(quán)回購回來，至于以什么樣的價格和條件回購，龍二還是一個建議：協(xié)商。

綜上，企業(yè)缺錢是常態(tài)，銀行貸款是常事，而對于小股東不配合簽字這個問題也是常見。其解決之道有三：股權(quán)架構(gòu)設(shè)計調(diào)整為上策，股東協(xié)議調(diào)整為中策，協(xié)商與股權(quán)回購為下策。另有一上上策，為宋老師所持，概不外傳也。