深圳赫美集團股份有限公司關于公司收到債權轉讓通知的公告

中國證券報2020.03.2405:49

證券代碼：002356證券簡稱：*ST赫美公告編號：2020-025

深圳赫美集團股份有限公司

關于公司收到債權轉讓通知的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳赫美集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日收到公司債權人股份有限公司深圳分行（以下簡稱“浙商銀行”）的債權轉讓通知，浙商銀行因與光大金甌資產管理有限公司（以下簡稱“光大金甌”）達成了債權轉讓安排，已將其享有的對公司的債權（包括本金及相應利息和費用）轉讓給光大金甌，債權對應的主合同以及擔保合同項下的全部權利也依法轉讓給光大金甌。現將具體情況公告如下：

一、債權轉讓情況

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備注：上述標的債權明細表為截止基準日（即2019年9月21日）標的債權賬面本金余額、賬面利息余額等的暫估金額，如與法院裁判文書或按標的債權文件約定方式計算金額不同，則以該等法院裁判文書或債權文件確認的方式計算至基準日為準。

二、其他相關說明

1、光大金甌受讓浙商銀行對公司的上述債權后，公司對原債權人浙商銀行的債務相應地轉變為公司對光大金甌的債務。上述債權的轉讓不會對公司的治理結構及持續經營產生影響。

2、因與浙商銀行借款合同糾紛一案，公司持有的深圳赫美小額貸款股份有限公司（以下簡稱“赫美小貸”）51%股權將被強制拍賣以清償債務，具體情況詳見公司分別于2020年2月29日、2020年3月20日登載于深圳證券交易所網站和指定信息披露媒體《證券時報》和巨潮資訊網：上的《關于控股子公司赫美小貸51%股權將被司法拍賣的提示性公告》（公告編號：2020-018）、《關于控股子公司赫美小貸51%股權將被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2020-024）。公司將持續密切關注赫美小貸51%股權拍賣的后續進展情況并及時履行信息披露義務。

3、公司指定信息披露媒體為《證券時報》和巨潮資訊網，公司所有信息均以上述指定媒體及深圳證券交易所網站刊登的正式公告為準，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

深圳赫美集團股份有限公司

董事會

二〇二〇年三月二十四日

證券代碼：002356證券簡稱：*ST赫美公告編號：2020-026

深圳赫美集團股份有限公司

關于對深圳證券交易所關注函回復的更正公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

深圳赫美集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“赫美集團”）于2020年3月10日在深圳證券交易所網站及指定的信息披露媒體《證券時報》及巨潮資訊網:披露了《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》（公告編號2020-023）（以下簡稱“《關注函回復公告》”）。經事后進一步核實，發現《關于對深圳證券交易所關注函的回復公告》部分內容表述不準確，現對相關內容更正如下：

原《關注函回復公告》中問題一回復“公司在2018年年報問詢函回復核查過程中，通過深圳市市場監督管理局工商信息查詢獲悉公司持有的赫美智科51%股權被司法凍結。經查詢，上述赫美智科股權系德清法院根據（2018）浙0521執保453號法律文書于2018年6月28日執行的司法凍結，凍結期限三年，2018年6月28日至2021年6月27日。公司于2019年6月15日在《關于深圳證券交易所對公司2018年年報問詢函的回復公告》中進行了詳細披露。具體內容詳見公司于2019年6月15日登載于《證券時報》及巨潮資訊網：上的相關公告。

2020年1月23日晚間，公司收到德清法院出具的（2018）浙0521執2203號之一百零一《執行裁定書》，知悉本次拍賣被深圳博冠投資發展有限公司（以下簡稱“博冠投資”）于2019年12月21日10時38分35秒通過淘寶司法拍賣網絡平臺以最高價競得，拍賣成交價格200萬元。

知悉上述事項后，公司在淘寶網司法拍賣網絡平臺上回溯查詢后獲悉情況如下：2019年11月20日，德清法院在淘寶網司法拍賣網絡平臺上對公司持有的赫美智科51%股權進行公開拍賣公示，公示期30天。根據淘寶網司法拍賣網絡平臺上的《拍賣公告》，赫美智科51%股權事項網絡拍賣時間為2019年12月21日10時至2019年12月22日10時止。

公司持有的赫美智科股權被司法凍結至被司法拍賣完成的過程中，公司僅于2020年1月23日晚間收到德清法院出具的（2018）浙0521執2203號之一百零一《執行裁定書》，未收到其他法律文書，亦未接到德清法院關于本案的電話和信息。受疫情影響，公司信息披露工作人員未能在收到上述《執行裁定書》兩個交易日內披露相關公告，并于第三個交易日（2020年2月5日）履行了信息披露義務。具體內容詳見公司于2020年2月6日登載于《證券時報》及巨潮資訊網:上《關于類金融板塊控股子公司赫美智科51%股權被司法拍賣暨剝離的公告》（公告編號：2020-011）。”

公司對上述問題一回復更正為“公司在2018年年報問詢函回復核查過程中，通過深圳市市場監督管理局工商信息查詢獲悉公司持有的赫美智科51%股權被司法凍結。經查詢，上述赫美智科股權系德清法院根據（2018）浙0521執保453號法律文書于2018年6月28日執行的司法凍結，凍結期限三年，2018年6月28日至2021年6月27日。公司于2019年6月15日在《關于深圳證券交易所對公司2018年年報問詢函的回復公告》中進行了詳細披露。具體內容詳見公司于2019年6月15日登載于《證券時報》及巨潮資訊網：上的相關公告。

知悉上述事項后，公司在淘寶網司法拍賣網絡平臺上回溯查詢后獲悉情況如下：2019年11月20日，德清法院在淘寶網司法拍賣網絡平臺上對公司持有的赫美智科51%股權進行公開拍賣公示，公示期30天。根據淘寶網司法拍賣網絡平臺上的《拍賣公告》，赫美智科51%股權事項網絡拍賣時間為2019年12月21日10時至2019年12月22日10時止。

本次赫美智科51%股權被德清法院司法拍賣事項系升華金融與公司及相關方合同糾紛一案，由于公司涉訴案件較多且該案件受理法院在外地，公司已將該案件委托外部律師處理。2019年11月中旬，公司代理律師收到通知，本案申請執行人升華金融向德清法院申請執行司法處置公司持有的赫美智科51%股權以抵償債務，并于2019年11月21日在·司法拍賣網站上公示至2019年12月20日。

2020年1月23日晚間，公司收到浙江省德清縣人民法院出具的（2018）浙0521執2203號之一百零一《執行裁定書》，知悉本次拍賣被深圳博冠投資發展有限公司（以下簡稱“博冠投資”）于2019年12月21日10時38分35秒通過淘寶司法拍賣網絡平臺以最高價競得，拍賣成交價格200萬元。受疫情影響，公司信息披露工作人員未能在收到上述《執行裁定書》兩個交易日內披露相關公告，并于第三個交易日（2020年2月5日）履行了信息披露義務。具體內容詳見公司于2020年2月6日登載于《證券時報》及巨潮資訊網:上《關于類金融板塊控股子公司赫美智科51%股權被司法拍賣暨剝離的公告》（公告編號：2020-011）。

經與公司代理律師確認，關于本案件送達當事人的法律文書，德清法院均根據相關程序送達及通知公司代理律師。但由于中間傳達環節較多，導致赫美智科股權在被司法拍賣的過程中，公司信息披露部門未能及時收到司法拍賣的相關法律文書及知悉拍賣進展，并及時履行信息披露義務。”

更正后的《關于對深圳證券交易所關注函的回復更正公告》全文如下：

2020年2月6日，你公司披露《關于類金融板塊控股子公司赫美智科51%股權被司法拍賣暨剝離的公告》稱，因與湖州升華金融服務有限公司（以下簡稱“升華金融”）存在借款糾紛，你公司持有的深圳赫美智慧科技有限公司（以下簡稱“赫美智科”）51%的股權被司法拍賣，買受方為深圳博冠投資發展有限公司，拍賣價格200萬元。本次拍賣完成后，你公司不再持有赫美智科股權，不再將其納入合并范圍。

一、請詳細說明赫美智科股權拍賣事項的具體過程及時間，包括但不限于赫美智科股權被凍結時間、你公司收到法院相關裁定文書的時間、網絡拍賣公告時間、拍賣開始及結束時間等，你公司知悉上述事項的時點，是否及時履行了信息披露義務。

回復：公司在2018年年報問詢函回復核查過程中，通過深圳市市場監督管理局工商信息查詢獲悉公司持有的赫美智科51%股權被司法凍結。經查詢，上述赫美智科股權系德清法院根據（2018）浙0521執保453號法律文書于2018年6月28日執行的司法凍結，凍結期限三年，2018年6月28日至2021年6月27日。公司于2019年6月15日在《關于深圳證券交易所對公司2018年年報問詢函的回復公告》中進行了詳細披露。具體內容詳見公司于2019年6月15日登載于《證券時報》及巨潮資訊網：上的相關公告。

知悉上述事項后，公司在淘寶網司法拍賣網絡平臺上回溯查詢后獲悉情況如下：2019年11月20日，德清法院在淘寶網司法拍賣網絡平臺上對公司持有的赫美智科51%股權進行公開拍賣公示，公示期30天。根據淘寶網司法拍賣網絡平臺上的《拍賣公告》，赫美智科51%股權事項網絡拍賣時間為2019年12月21日10時至2019年12月22日10時止。

本次赫美智科51%股權被德清法院司法拍賣事項系升華金融與公司及相關方合同糾紛一案，由于公司涉訴案件較多且該案件受理法院在外地，公司已將該案件委托律師處理。2019年11月中旬，公司法務部及代理律師收到通知，本案申請執行人升華金融向德清法院申請執行司法處置公司持有的赫美智科51%股權以抵償債務，并于2019年11月21日在阿里·司法拍賣網站上公示至2019年12月20日。

2020年1月23日晚間，公司及代理律師收到浙江省德清縣人民法院出具的（2018）浙0521執2203號之一百零一《執行裁定書》，知悉本次拍賣被深圳博冠投資發展有限公司（以下簡稱“博冠投資”）于2019年12月21日10時38分35秒通過淘寶司法拍賣網絡平臺以最高價競得，拍賣成交價格200萬元。受疫情影響，公司信息披露工作人員未能在收到上述《執行裁定書》兩個交易日內披露相關公告，并于第三個交易日（2020年2月5日）履行了信息披露義務。具體內容詳見公司于2020年2月6日登載于《證券時報》及巨潮資訊網:上《關于類金融板塊控股子公司赫美智科51%股權被司法拍賣暨剝離的公告》（公告編號：2020-011）。

經與公司代理律師確認，關于本案件送達當事人的法律文書，德清法院均根據相關程序送達及通知公司代理律師。但由于中間傳達環節較多，導致赫美智科股權在被司法拍賣的過程中，公司信息披露部門未能及時收到司法拍賣的相關法律文書及知悉拍賣進展，并及時履行信息披露義務。”

二、請詳細說明本次拍賣對你公司2019年和2020年財務狀況和經營業績的影響及相關會計處理。

回復：1、對公司2019年和2020年財務狀況和經營業績的影響：

根據《〈企業會計準則第20號——企業合并》的相關規定，同時滿足下列條件的，通常可認為實現了控制權的轉移：

（一）企業合并合同或協議已獲股東大會等通過。

（二）企業合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得批準。

（三）參與合并各方已辦理了必要的財產權轉移手續。

（四）合并方或購買方已支付了合并價款的大部分（一般應超過50%），并且有能力、有計劃支付剩余款項。

（五）合并方或購買方實際上已經控制了被合并方或被購買方的財務和經營政策，并享有相應的利益、承擔相應的風險。

本次拍賣為司法強制處置，不在公司審批權限范圍內，截至公司收到法院相關裁定文書日，公司尚未與買受人辦理必要的產權轉移手續，買受人亦未實際控制赫美智科的財務和經營，因此，2019年公司仍然對赫美智科實施控制，赫美智科納入公司2019年合并報表，本次拍賣對公司2019年的財務狀況和經營業績不產生影響。

本次拍賣交易完成后，2020年公司不再持有赫美智科股權，公司亦將喪失對赫美智科的控制權，赫美智科不再納入公司合并范圍。截止2019年12月31日，赫美智科已嚴重資不抵債，2020年赫美智科出表后，公司資產負債率會降低，財務狀況將得到改善。預計本次拍賣剝離將使公司產生投資收益約為39,000萬元，同時，由于剝離后赫美智科不再是公司的子公司，不再納入公司合并范圍。如對赫美智科及其下屬子公司未結清債權后期無法收回，公司和下屬子公司預計需對應收赫美智科的款項計提壞賬準備約為28,600萬元，此壞賬準備將減少公司本次拍賣投資收益金額約為14,900萬元，因此本次拍賣事項預計對公司2020年損益的最終影響金額約為24,100萬元，以上數據為初步估算，最終數據以審計結果為準。赫美智科的剝離有利于進一步推動公司債務紓困，減輕類金融板塊業務給公司帶來的巨大資金壓力，有利于公司盡快恢復正常的生產運營。上述剝離赫美智科股權對公司2020年損益的影響金額僅為初步估算，最終以會計師事務所審計結果為準，敬請廣大投資者注意風險。

2、相關會計處理：

本次拍賣完成后，在最終完成過戶交割控制權轉移時，公司終止確認對赫美智科的長期股權投資，拍賣股權的價款200萬元沖減應償還升華金融的短期借款。赫美智科不再納入公司的合并范圍，處置股權取得的對價減去按原持股比例計算應享有自購買日開始持續計算的凈資產的賬面價值與商譽之和，形成的差額計入當期的投資收益。

以上數據及會計處理未經審計，對公司財務報表的最終影響以會計師事務所審計結果為準。

三、請說明截至拍賣日赫美智科尚需承擔代償責任的具體情況，包括但不限于債權人、借款金額、還款時間、已承擔及尚未承擔的代償責任；并說明你公司是否需對上述債務承擔責任，如是，請說明具體情況及應對措施。

回復：受疫情影響，截至2020年1月23日數據暫無法提取，截至2019年12月31日，赫美智科尚需承擔代償責任的總金額為1,226,456,670.71元，預計至2020年1月23日，此金額可再減少約800萬元。具體數據見下表：

單位：元

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公司對赫美智科擁有的51%股權，將在本次拍賣完成后轉移至買受人，公司將失去對赫美智科的控制權，公司對上述債務未提供任何形式的擔保措施，上述債務代償責任由赫美智科承擔，本次拍賣不會影響赫美智科對上述債務繼續承擔責任。赫美智科代償事項的具體情況詳見公司于2019年8月22日登載于《證券時報》及巨潮資訊網：上的《關于控股子公司代償事項的公告》（公告編號：2019-113）。

四、請說明截至拍賣日你公司與赫美智科是否存在未結債權債務往來，如涉及，請披露相關債權債務金額、期限、發生日期、發生原因、還款日期等，以及后續的解決措施。

回復：截至2019年12月31日，公司和下屬子公司對赫美智科及其下屬子公司尚有未結清債權計295,626,061.84元。此部分金額系劃撥資產對價款、銷售貨款以及公司在赫美智科發生債務危機后，為維持赫美智科正常運營代墊的款項等。公司將保持與赫美智科新控制人積極協商，爭取盡快收回款項。但根據目前赫美智科經營狀況，該部分款項存在后期難以收回的可能性，如確實無法收回，公司將在2020年全額計提壞賬。具體情況見下表：

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五、請說明交易對方及股東與你公司、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務等方面是否存在其他利益關系。

回復：公司根據深圳市市場監督管理局商事主體登記及備案信息查詢獲悉，博冠投資（原名“深圳金火投行金融控股有限公司”，2019年11月更名）成立于2014年3月18日，股東及法定代表人等信息歷史變更情況如下：

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經公司自查及向控股股東漢橋機器廠有限公司獲悉：上述博冠投資的歷史股東李波先生曾于2016年9月1日至2018年8月30日擔任公司董事，目前已離任，與公司不存在任何關聯關系；博冠投資的歷史股東羅盛先生曾于2016年10月13日至2018年6月15日任職漢橋機器廠董事，目前與公司、漢橋機器廠不存在任何關聯關系。

公司根據深圳市市場監督管理局商事主體登記及備案信息查詢獲悉，眾發興陽及達誠泓源均由自然人尤興昌先生實際控制，尤興昌先生為博冠投資實際控制人。眾發興陽股東尤興昌先生為公司控股子公司員工，與公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，也不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的利益關系。

尤興昌先生參與管理公司類金融板塊業務，任赫美智科常務副總經理，其通過對類金融板塊業務經營現狀及小貸行業的了解，認為赫美智科具有一定的投資價值，也從保護出借人利益的出發點，避免赫美智科被第三方競拍后，新的投資人為了現金流和快速變現以實現其投資回報而損害出借人利益的情形。基于上述考慮，尤興昌先生在知悉德清法院已將公司持有的赫美智科51%股權進行司法拍賣時，決定于司法拍賣期間受讓該部分股權。此舉一方面有利于穩定赫美智科的經營管理，保證其經營的可持續性；另一方面也保護了出借人的利益，有利于維護社會穩定。

經向公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員以及博冠投資的實際控制人尤興昌先生詢問，并綜上所述，博冠投資及其股東、股東實際控制人與公司及公司控股股東、持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，在產權、業務、資產、債權債務等方面亦不存在其他利益關系。

六、請補充披露赫美智科最近一年及最近一期的應收款項總額、應付款項總額和或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項），如涉及重大訴訟或仲裁的，請披露詳細內容。

回復：赫美智科最近一年及最近一期的相關財務數據見下表：

單位：元

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注：以上2018年度財務數據經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2019年1-9月財務數據未經審計。

截至2019年12月31日，赫美智科涉及的重大訴訟及仲裁情況如下：

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七、請說明你公司是否存在對赫美智科提供擔保，委托赫美智科理財等情況，并說明赫美智科是否存在占用你公司資金的情況，如存在，請具體說明前述事項涉及的金額、原因、對你公司的影響和解決措施。

回復：1、公司不存在對赫美智科提供擔保的情況，不存在委托赫美智科理財的情況。

2、截至2019年12月31日，公司和下屬子公司對赫美智科及其下屬子公司尚有未結清債權計295,626,061.84元。此部分金額系劃撥資產對價款、銷售貨款以及公司在赫美智科發生債務危機后，為維持赫美智科正常運營代墊的款項等。公司將保持與赫美智科新控制人積極協商，爭取盡快收回款項。但根據目前赫美智科經營狀況，該部分款項存在后期難以收回的可能性，如確實無法收回，公司將在2020年全額計提壞賬。具體情況見下表：

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八、請你公司參照《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》附件第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求補充披露相關信息。

回復：除本關注函補充的相關信息外，根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第13號：上市公司信息披露公告格式》附件第1號《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求，公司無其他需要補充披露的相關信息。

九、你公司應予說明的其他事項。

回復：公司因2018年度被出具了無法表示意見的審計報告，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1條的相關規定，深圳證券交易所已于2019年5月6日對公司股票交易實行“退市風險警示”的特別處理。

公司于2019年5月27日收到了中國證券監督管理委員會《調查通知書》（深證調查通字[2019]110號）。因公司相關行為涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。

《證券時報》和巨潮資訊網：為公司指定信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體及深圳證券交易所網站刊登的正式公告為準。請廣大投資者理性投資，注意風險。

特此公告。

深圳赫美集團股份有限公司

董事會

二〇二〇年三月二十四日