目前， 對于一些中小新型公司來說， 增資擴(kuò)股是企業(yè)投融資避免不了要經(jīng)過的一個(gè)階段。

所謂的增資擴(kuò)股就是指企業(yè)增加注冊資本，增加的部分由新股東認(rèn)購或新股東與老股東共同認(rèn)購，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力增強(qiáng)，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項(xiàng)目。

下面我們給大家介紹幾種常見的增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股過程中必須要注意的問題：

一、常見的增資擴(kuò)股方式

1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。

依據(jù)《公司法》第 167條之規(guī)定，公司稅后利潤首先必

須用于彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金 (提取比例為 10%，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本 50%的，可以不再提取)，有剩余的，方可在股東之間進(jìn)行分配。分配公司利潤時(shí)，經(jīng)股東會決議，可將之直接轉(zhuǎn)增注冊資本，增加股東的出資額。

依據(jù)《公司法》第 169條之規(guī)定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，除非公司章程有特殊規(guī)定，否則有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照股東實(shí)繳的出資比例 (詳見《公司法》第 35條)、股份有限公司應(yīng)當(dāng)按照股東持有的股份比例 (詳見《公司法》第 167條)增加股東的注冊資本。

2、公司原股東增加出資。

公司股東還可以依據(jù)《公司法》第 27條的規(guī)定，將貨幣或者其他非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià) ;作為出資的貨幣應(yīng)當(dāng)存入公司所設(shè)銀行賬戶，作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù) (詳見《公司法》第 28條)。

3、新股東投資入股。

增資擴(kuò)股時(shí)，戰(zhàn)略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價(jià)格，一般根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比確定，溢價(jià)部分應(yīng)當(dāng)計(jì)入資本公積。另，依據(jù)《公司法》第 162條之規(guī)定，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債亦可轉(zhuǎn)換為公司注冊資本，轉(zhuǎn)換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權(quán)人轉(zhuǎn)換成為公司股東。

需要說明的是，上述幾種增資擴(kuò)股方式可以混合使用。

二、增資擴(kuò)股過程中需要注意的問題

（一）貨幣資金出資時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、開立銀行臨時(shí)賬戶投入資本金時(shí)須在銀行單據(jù)“用途款項(xiàng)來源摘要備注”一欄中注明“投資款”；

2、各股東按各自認(rèn)繳的出資比例分別投入資金,分別提供銀行出具的進(jìn)賬單原件

（二）以實(shí)物(工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)以下簡稱無形資產(chǎn))出資應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、用于投資的實(shí)物為投資人所有,且未做擔(dān)保或抵押；

增資擴(kuò)股

2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)；

3、以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)；

4、注冊資本中以無形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司全體股東的實(shí)物出資金額不得高于注冊資本的70%。

5、以實(shí)物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報(bào)告；

6、公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜做出規(guī)定，并于投資后及時(shí)有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

（三）投資人若為法人,其對外投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

（四）以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的， 轉(zhuǎn)增比例不可過高，

要留有余地，否則轉(zhuǎn)增后公司賬面上的業(yè)績 (主要是利潤率)會受到影響，這對于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展是不利的。不僅如此，用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)增時(shí)點(diǎn)的應(yīng)提未提折舊和應(yīng)納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實(shí)際轉(zhuǎn)增注冊資本時(shí)需要在會計(jì)上進(jìn)行相應(yīng)的計(jì)提和賬務(wù)調(diào)整。如果轉(zhuǎn)增比例過高，一旦涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整，驗(yàn)資時(shí)有可能通不過 ;果真如此的話，就需要重新調(diào)整增資擴(kuò)股方案，這不僅會影響增資擴(kuò)股的進(jìn)程，而且有可能對公司信譽(yù)產(chǎn)生不良影響，對于公司的發(fā)展是不利的。

（五）以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的， 特別需要注意一些問題。

相關(guān)規(guī)定在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號））第九條“發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。”和第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。” 因此，以上市為目的進(jìn)行增資擴(kuò)股的，在一定時(shí)期內(nèi)，公司的董事、高級管理人員和實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化。

（六）以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，公積金種類不同，轉(zhuǎn)增比例也不同。

1、以法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，依照《公司法》第 169 條規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%”，換言之，如果公司的注冊資本為100萬，法定公積金提超過25萬的話，那么公司可以將法定公積金中超過25萬的部分轉(zhuǎn)增注冊資本。

2、以資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，情形略顯復(fù)雜，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計(jì)制度作具體分析；

3、以任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，《公司法》、《企業(yè)會計(jì)制度》和新會計(jì)準(zhǔn)則均未規(guī)定任意公積金的轉(zhuǎn)增比例，因此任意公積金可以全額轉(zhuǎn)增注冊資本。

（七）注意《公司法》第三十四條的規(guī)定。

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需做出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。

（八）增資擴(kuò)股過程中的納稅問題。

1、依照國家稅務(wù)總局《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》和《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股免征個(gè)人所得稅的通知》，以為未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。對自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應(yīng)作為個(gè)人所得征稅（法人股東無需繳稅）。用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應(yīng)當(dāng)扣除截至轉(zhuǎn)載時(shí)點(diǎn)應(yīng)納的稅收金額，因?yàn)楣竞芸赡軟]有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴(kuò)股時(shí)首先需要扣除相應(yīng)的稅款；

2、國稅發(fā)【1997】198號文件同時(shí)規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。

（九）增資擴(kuò)股過程中的募股不足問題。

股份有限公司通過增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)，必須考慮有可能出現(xiàn)的募股不足情況。經(jīng)邦對此提出的解決辦法是在招股說明書中說明，如果出現(xiàn)募股不足，將由現(xiàn)有股東兜底（當(dāng)然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認(rèn)購股份的信心，而且可以確保增資擴(kuò)股的成功。

（十）開設(shè)驗(yàn)資專戶。

為了保護(hù)投資人的權(quán)益，順利通過驗(yàn)資，在增資擴(kuò)股時(shí)，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應(yīng)當(dāng)開設(shè)驗(yàn)資專戶。驗(yàn)資的目的是驗(yàn)證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實(shí)，相關(guān)的會計(jì)處理是否正確。

增資擴(kuò)股協(xié)議書

甲方（原公司股東）：

1、A

住所：_________

法定代表人：_________

2、B

住所：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

住所：_________

法定代表人(或身份證號碼)：_________

鑒于：

1、 有限公司（以下簡稱 “公司”）是一家于 年 月 日依法注冊成立并有效存續(xù)的公司，公司住所地 ，公司注冊資本為人民幣 萬元，甲方為公司原股東，其中A 持有公司 %的股份，B 持有公司 %的股份。

2、截至本協(xié)議簽訂之日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表體現(xiàn)出的公司總資產(chǎn)為 萬元，負(fù)債為 萬元，公司凈資產(chǎn)為 萬元。甲方保證上述財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合法性。

3、現(xiàn)乙方有意對公司進(jìn)行投資，參股公司。甲方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受乙方作為新股東對公司進(jìn)行投資。

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，就公司增資擴(kuò)股事宜，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。

第一條審批與認(rèn)可

此次甲乙雙方對_________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲乙雙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

第二條 公司增資前的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)：

注冊資本：人民幣 萬元

股東名稱、出資金額及持股比例

1、 A 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %

2、 B 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %

第三條公司增資擴(kuò)股

1、甲方同意放棄增資的優(yōu)先購買權(quán)，接受乙方作為新股東。

2、乙方對公司以現(xiàn)金方式投資 萬元，對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，乙方占有增資后公司的 %的股權(quán)，溢價(jià)部分計(jì)入資本公積。

第四條公司增資后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)

注冊資本為： 萬元

股東名稱、出資額及持股比例

1、 A 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %

2、 B 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %

3、 乙方 出資金額：人民幣 萬元 持股比例： %

第五條 甲方的承諾和保證

1、甲方保證在本協(xié)議簽訂日前，不存在虛假出資、出資不到位及抽逃出資等違反公司工商注冊登記規(guī)定的違法行為。

2、甲方保證除了已向乙方披露的公司債務(wù)外（公司債務(wù)包括但不限于公司對其他民事主體所負(fù)的債務(wù)、公司應(yīng)繳納的稅收、社保費(fèi)用、行政處罰款以及政府規(guī)定的其他規(guī)費(fèi)等，具體債務(wù)情況見附件），不存在其他的債務(wù)。如有其他債務(wù)，甲方承諾自愿全部無條件承擔(dān)，與公司及乙方無關(guān)。若法院或其他行政部門裁決公司承擔(dān)責(zé)任，在公司承擔(dān)責(zé)任后，公司有權(quán)向甲方追償。

第六條新股東享有的基本權(quán)利

1、同原有股東法律地位平等；

2、享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。

第七條新股東的義務(wù)與責(zé)任

1、乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)，按約定足額完成認(rèn)繳的出資并按照工商行政管理部門的要求將出資匯入驗(yàn)資帳戶。

2、乙方繳足出資后，公司應(yīng)當(dāng)向乙方開具出資證明書，并將乙方名字載于公司名冊。

3、承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。

第八條章程修改

甲乙雙方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對公司章程進(jìn)行相應(yīng)修改。

第九條董事推薦

甲方同意在完成本次增資擴(kuò)股后，乙方有權(quán)委派 名董事進(jìn)入公司董事會。

甲乙雙方約定在乙方委派上述董事進(jìn)入公司董事會后，當(dāng)公司其他股東委派新增董事進(jìn)入董事會時(shí)，應(yīng)保證A 可委派同等數(shù)量的新增董事進(jìn)入公司董事會。

第十條股東地位確認(rèn)

甲方承諾在乙方完成出資后 日內(nèi)辦理向有關(guān)國家工商行政管理部門申報(bào)公司變更登記的一切手續(xù)，盡快正式確認(rèn)乙方的股東地位。乙方須配合甲方的手續(xù)辦理工作。

第十一條違約責(zé)任

1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致或出現(xiàn)本合同約定的情況，可以解除合同。任何一方無故解除合同，屬違約行為，因此給對方造成損失的應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償。

2、乙方違反本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除合同并依法追究乙方的違約責(zé)任。

3、甲方若出現(xiàn)了下列情況之一，乙方有權(quán)視情況單方解除本協(xié)議，收回認(rèn)繳的出資額并有權(quán)要求甲方按照其實(shí)際出資額的 %承擔(dān)違約責(zé)任：

3.1、甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。

3.2、甲方所作出的聲明、保證和承諾存在虛假、欺詐，致使乙方的合法權(quán)益受損。

4、合同解除后，除本合同解除之前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第十二條爭議解決

本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交廣州市仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

第十三條未盡事宜

本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

第十四條生效

本協(xié)議書于協(xié)議各方簽章后生效。

第十五條協(xié)議文本

本協(xié)議書一式 份，各方各執(zhí)一份，其余二份留公司在申報(bào)工商變更手續(xù)時(shí)使用。

甲方：

1、 授權(quán)代表人：

2、 授權(quán)代表人：

乙方： 授權(quán)代表人：

簽約日期： 年 月 日