根據(jù)《公司法》第三條第二款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。所以，一般情況下，公司股東無(wú)需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。但是針對(duì)下列情況，股東需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任或者補(bǔ)充賠償責(zé)任：

01.一人有限責(zé)任公司下的股東連帶責(zé)任

根據(jù)《公司法》第六十三條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而本條所稱的一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。

因此，對(duì)于一人有限責(zé)任公司對(duì)外所負(fù)債務(wù)，如果無(wú)法到期償還，其公司股東對(duì)外承擔(dān)債務(wù)是常態(tài)，除非有證據(jù)證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)。這是公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的特殊情形。

02.股東濫用公司法人地位損害公司債權(quán)人利益

根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因此，如果公司股東濫用公司法人地位，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。但是問(wèn)題是，這里使用的幾個(gè)詞匯“濫用”、“逃避”以及“嚴(yán)重”，都需要債權(quán)人自己舉證證明。在誰(shuí)主張誰(shuí)舉證的原則下，不能證明則無(wú)法讓該公司股東承擔(dān)責(zé)任。

03.股東出資加速到期時(shí)應(yīng)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

根據(jù)《公司法司法解釋二》第二十二條的規(guī)定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

根據(jù)《公司法司法解釋三》第十三條條第二款的規(guī)定，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

根據(jù)《2019年全國(guó)法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的規(guī)定，在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東依法享有期限利益。債權(quán)人以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，請(qǐng)求未屆出資期限的股東在未出資范圍內(nèi)對(duì)公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：

1）公司作為被執(zhí)行人的案件，人民法院窮盡執(zhí)行措施無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，已具備破產(chǎn)原因，但不申請(qǐng)破產(chǎn)的；

2）在公司債務(wù)產(chǎn)生后，公司股東（大）會(huì)決議以其他方式延長(zhǎng)股東出資期限的。

因此，因受保護(hù)股東期限利益的考慮，一般對(duì)股東的出資義務(wù)不予加速到期。但是出于保護(hù)債權(quán)人利益的考慮做了例外規(guī)定，即對(duì)于執(zhí)行案件中，公司不能償還法院生效文書(shū)確定的債務(wù)的，在法院出具了終止本次執(zhí)行裁定后，債權(quán)人可以起訴要求執(zhí)行未繳納出資義務(wù)的股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；另外，對(duì)于通過(guò)延長(zhǎng)股東出資期限以逃避債務(wù)的，也可以要求未繳納出資義務(wù)的股東承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

問(wèn)題：公司股東在出資義務(wù)尚未到期即轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否屬于“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓”的行為？

根據(jù)《公司法司法解釋三》第十八條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

那么根據(jù)上述司法解釋的規(guī)定，是否意味著只要股東在出資義務(wù)尚未到期就轉(zhuǎn)讓股權(quán)就屬于“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的行為呢？

本律師的個(gè)人觀點(diǎn)：不屬于。理由如下：

1）有限責(zé)任公司的股東在注冊(cè)資本認(rèn)繳制度下享有期限利益，即只要不存在公司破產(chǎn)、清算、解散等情況下，其履行出資義務(wù)的時(shí)間就是在章程規(guī)定的期限。所以，其在出資義務(wù)兌現(xiàn)前轉(zhuǎn)讓股權(quán)不屬于“未履行或者未前面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的情形。

2）對(duì)于“未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”的行為，應(yīng)當(dāng)理解為該股東本應(yīng)于該出資到期日履行出資義務(wù)，但是其未履行出資義務(wù)就轉(zhuǎn)讓股權(quán)。且根據(jù)《公司法司法解釋三》第十八條第二款的規(guī)定，賦予了受讓人在承擔(dān)連帶責(zé)任后向未履行出資義務(wù)轉(zhuǎn)讓方的追償權(quán)，說(shuō)明了該司法解釋規(guī)定是針對(duì)本應(yīng)在到期日履行出資義務(wù)而未履行出資義務(wù)的股東的制裁。

3）當(dāng)前公司企業(yè)工商信息系統(tǒng)可以查詢企業(yè)的年報(bào)以及股東結(jié)構(gòu)、持股情況，股東是否出資在債務(wù)形成前完全可以通過(guò)公開(kāi)渠道可以獲知，不存在隱瞞股東是否出資情況以損害債權(quán)人利益的情形。在股東按照出資義務(wù)繳納期限前轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，受讓人作為公司的實(shí)際持股控制人受司法解釋約束，在公司清算、破產(chǎn)或者解散時(shí)履行補(bǔ)足注冊(cè)資本繳納義務(wù)對(duì)債權(quán)人并不存在損害。

總結(jié)：本律師的個(gè)人觀點(diǎn)認(rèn)為，公司債務(wù)一般由公司獨(dú)自承擔(dān)，與股東個(gè)人無(wú)關(guān)，除非該公司為一人有限責(zé)任公司，或者該股東濫用公司法人地位嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益且債權(quán)人能夠證明，又或者公司股東出資義務(wù)加速到期的法定情形出現(xiàn)。無(wú)論如何，公司股東一般僅以其個(gè)人認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但揭開(kāi)公司法人面紗制度除外。另外，公司股東可以在其出資義務(wù)到期前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該行為合法，一般不屬于惡意逃避債務(wù)的情形，無(wú)需對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)前后的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。