中國經營報《等深線》記者 劉頌輝 蘇州、上海報道

當頭頂著中國科學院招牌的中科建設開發總公司（以下簡稱“中科建設”）將總部從北京中關村搬到上海時，深淵也在一步步臨近。

6年時間里，這家原以工程建設施工為主業的國有投資建設集團，將觸角伸向了投融資、綜合建設、開發、國內外貿易、新材料研發生產、文化旅游、礦業、汽車配件、生物醫學和養殖等10余個行業，在各地以明股實債的方式兼并民營企業，子公司一度擴張到400余家。

連同中國科學院行政管理局（以下簡稱“中科院行管局”）控股的中科行發投資控股集團有限公司（以下簡稱“中科行發”）在內的龐大的資產管理集團，被市場稱為“中科系”。

近日，一位曾擔任中科建設副總經理的人士向《等深線》（ID：depthpaper）記者提供的財務數據顯示，公司憑借國有企業的背景，頻繁為子公司擔保獲取銀行貸款，目前有多筆貸款逾期。而曾經加杠桿融資收購的大體量建材市場項目，早已被抵押給金融機構。由于資金鏈問題，公司已申請預重組，債務總額高達700億元。

中科系多家公司突然爆雷，一夜間傾塌，當中的疑問是，在種種蹊蹺詭異、疑點眾多的收購方案中，公司規模僅200人的中科建設，如何能在各大融資平臺一路綠燈？

中科系曾大手筆接盤的昆山項目，二期已外租做停車場。《等深線》記者劉頌輝攝影

抵押融資困局

兩年前，《中國經營報》曾獨家報道，昆山美吉特工業博覽城大面積空置，開發商美吉特集團出現巨額負債，拖欠購房業主租金，被中科建飛投資控股集團有限公司（以下簡稱“中科建飛”）全盤收購。

日前，該項目的商鋪投資人再次向記者反映，收購以后，不僅租金繼續被拖欠，而且中科建飛將項目運營得更加混亂。

記者走訪昆山美吉特工業博覽城發現，一期項目的2、4、6號館全數關停，1、3、5號館僅有數十戶商鋪還在開張營業。整座商場除了一樓招商比較滿，樓上數千平方米被各類公司租做了倉庫。在6號館南面一塊約30平方米的空地上，建筑垃圾和生活垃圾被露天拋棄著。整座場館附近，除了幾名保安人員，不見任何前來消費的顧客。

昆山美吉特工業博覽城二期的場館已建成，門口不斷有大型運輸車進出。透過綠化帶可以看到，場館外的前坪里清一色停著嶄新的大眾轎車。

一名保安人員介紹，里面被大眾汽車公司承租下來作為停車場，每年租金32萬元。場館里停著四五萬臺轎車，因此一些隔斷墻也在拆除中。

對于項目運營的狀況，昆山美吉特項目負責人不愿多談，僅表示每天在處理投資者維權事宜。

國家企業信用信息公示系統顯示，2016年1月4日，美吉特置業公司100%的股權由美吉特集團變更至中科建飛，意味著后者對該項目正式接盤。令人不解的是，收購完成后，中科建飛立即對美吉特的項目進行抵押融資。

江蘇省高級人民法院的執行裁定書顯示，中外建（北京）投資基金管理有限公司決定對昆山美吉特置業有限公司提供抵押擔保的江蘇省昆山市國土資源局蘇（2017）昆山市不動產證明第0771443號、蘇（2017）昆山市不動產證明第0071292號《不動產登記證明》項下的抵押物，以折價或者以拍賣、變賣所得價款享有優先受償權。

不僅如此，昆山美吉特工業博覽城的商鋪也被用作抵押。根據深圳市招銀前海金融資產交易中心公開披露的債權資產轉讓信息，昆山美吉特置業有限公司有債權本金2億元及相應利息。本金1.47億元債權，594套商鋪一押，中科建飛和中科建設提供連帶保證責任。本金5260萬元債權，594套商鋪二押，中科建飛和中科建設提供連帶保證責任，昆山美吉特公司1/3股權質押。抵押物是昆山美吉特置業有限公司所屬的美吉特工業博覽中心一期1、2、3、4、6號樓的594套商業房地產，共計2.7萬平方米。

中科建飛還對此發行了私募產品美吉特ABS，基礎資產是原始權益人依據與昆山美吉特燈都項目的108個承租人簽訂的110份租賃合同，在2017年1月1日~2019年12月31日享有的租金債權。簡言之，就是昆山美吉特燈具市場門面房租金的收費收益權。

與昆山美吉特工業博覽城類似的意邦國際建材品牌中心，也是定位于集展示、銷售、采購、辦公和倉儲物流等功能于一體的建材城。該項目總用地面積為24.65萬平方米，位于上海市青浦區。

中科建飛對上海意邦置業有限公司的收購同樣始于2016年，于2017年6月完成工商記錄變更。

據浙江省高級人民法院的執行裁定書顯示，萬向信托股份公司因金融借款合同糾紛起訴中科建飛和中科建設、上海意邦置業公司，要求中科建飛和中科建設向萬向信托支付貸款本金和貸款提前到期賠償金共4.15億元，及相應的罰息、利息、律師費、訴訟擔保保險費，如后者不能按時履行付款義務，萬向信托作為抵押權人，有權以意邦置業抵押的位于上海市青浦區重固鎮北青公路6598弄的17~29號共計299套抵押房屋享有以折價或者拍賣、變賣該抵押物所得的價款優先受償。

上述借款是2017年英大資本-中科建飛1號專項資產管理計劃，通過萬向信托向中科建飛發放信托貸款，用于中科建飛持有的位于上海市青浦區大虹橋板塊“中科·意邦國際家居博覽中心”五星級酒店及酒店式公寓項目的后期裝修及設備采購。

不過，記者在現場調查發現，意邦建材城的五星級酒店已閑置多時，內部還處于毛坯狀態，沒有任何裝修跡象。

中科建設收購意邦建材城后，通過抵押商鋪獲得上億元融資，卻沒有用于五星級酒店的裝修。《等深線》記者劉頌輝攝影

“紅帽子”企業弊病

據知情人士提供的信息，中科建設旗下有各級控股、參股公司448家，呈現以中科建設為“傘間”的傘形結構。其中，未注銷分公司40家，各級子公司405家，中科系的另一個運營主體中科建飛下設42家子公司。

在中科建設預重整案第一次債權人會議上，中科建設公布稱，截至3月26日，管理人共收到740份債權申報，涉及債權人數3025名，申報債權總額為699.23億元。

中科建設方面稱，大量融資款流向子公司，為的是支持子公司業務發展。但是，該項債務數據遭到大多數子公司的質疑，以至于掛靠的子公司紛紛向中科建設打官司要賬。700億元的申報額中，近500億元未能找到中科建設相應的臺賬對應。

長期研究關注國資國企改革的上海財經大學500強企業研究中心教授宋文閣告訴記者，個體戶或者民營企業要擴張規模會比較難，但如果是掛靠在央企名下，搭融資便利的東風則變得容易，所以也成就了很多“紅帽子企業”。

蔣志城（化名）是江蘇一家大型企業的總經理，在2012年開始與中科建設合作，最終將公司股權全部掛靠在中科建設名下，并擔任中科建設一年的副總經理。

“當時是沖著中科建設的國資背景，在做項目的時候挺有背書價值的。”蔣志城坦陳，后來的三年里，通過與中科建設采取明股實債的方式合作，自己公司也因此享受了融資的便利性。

如今，中科建設不僅拖欠蔣志城的公司2.7億元債務，由于債務違約，蔣志城的企業85%的股份被查封，資金被重復凍結17次。

上海一家房地產企業的董事長莊在強（化名）介紹，2015年以前，中科建設只是莊在強公司的工程施工單位，后來中科建設買下其50萬平方米在建工程，總共欠下70億元，但是買走后再也沒有運營。如今，莊在強創辦的房地產公司已是中科建飛的子公司。

公開資料顯示，掛靠經營起源于上世紀80年代，大量下海從事經營活動的人為了利用國有或集體單位的名分、資質和政策待遇，主動或被動地掛靠在公有或集體單位名下開辦企業。后來曾掀起了“脫帽”高潮，作為“名義股東”的被掛靠單位通過產權界定等形式，紛紛將股權或企業產權返歸掛靠人。但進入本世紀以來，掛靠經營與“紅帽子企業”現象有所反彈，集中出現在基礎設施建設、房地產開發、建筑施工、物資進出口貿易、社會服務業等領域。

北京大學法學院教授薛軍曾表示，在發生產權爭議的情況下，某些公有方容易利用自身的優勢地位與社會影響力資源，對裁判者施加影響，有的甚至惡意地、罔顧事實地給非公一方扣上“侵吞國有資產”的大帽子。如果放任這種行為的發生，會損害中國民營企業家的積極性，對國家的長遠發展也是不利的。

據蔣志城介紹，2012年前后，中科建設負責一些地方建設項目，事實上盈利能力較好。問題真正出現在2015年下半年，企業內部管理開始變得越發混亂。

在蔣志城的印象中，昆山美吉特工業博覽城本身是一個接近爛尾的項目，不具有投資價值，但中科建設法定代表人顧瑋國和中科建飛總裁俞剛卻在沒有通過子公司討論的情況下直接組織了收購。

“當時在向我咨詢業務的時候，我是持反對意見的，公司內部也有很多人反對。”據蔣志城回憶稱，時任中科建飛法定代表人申永亮與美吉特集團董事長許斌同是溫州人，兩家公司的股權交易非常快，連盡調工作還沒做完就收購到了集團旗下。最終該項目不斷失血，也成為拖垮中科建設的一個關鍵點。中科建飛的股權突然被劃轉至中科行發，也是申永亮在積極運作。

事實上，該筆資產收購也確實存在疑點。根據江蘇省證監局的警示函，美吉特燈都作為美吉特ABS的原始權益人，向富誠海富通等中介機構提供虛假材料、侵占損害專項計劃資產、內部控制制度不健全，違反了相關規定。而富誠海富通作為美吉特ABS的計劃管理人，未對美吉特ABS基礎資產及原始權益人進行全面的盡職調查、在美吉特ABS存續期間未能有效監督檢查基礎資產現金流狀況、出具的《華泰美吉特燈都資產支持專項計劃說明書》內容與事實不符，違反了相關規定。

中科建設2015~2017年度債務融資工具非公開定向發行協議顯示，中科建設的上級主管機關和唯一控股股東是中國科學院，并且公司不設股東會和董事會，由總經理顧瑋國全權負責企業的所有事務及業務。

針對子公司舉報問題及債務情況，記者趕到上海浦東新區錦繡東路2777弄華虹創新園的中科建設辦公樓，一樓工作人員表示，顧瑋國不在公司，黨委書記董生聚平時亦比較少在公司辦公。記者多次致電顧瑋國，也未能接通。

依靠中科建設總公司的擔保，子公司向銀行和機構融資數億元，個別子公司至今還有土地項目未解除抵押。受訪人 供圖

腐敗魅影隱現

中科建設主要從事房屋建設工程施工總承包等項目，是中國科學院行政管理局100%持股單位，前身為中國科學院管理局。公司成立于1955年，負責院機關和京區研究所的后勤工作。

相關數據顯示，截至2017年底，中科建設總資產521.49億元，負債率68%，營業收入367.39億元，利潤總額59.13億元。不過，據蔣志城介紹，中科建設在金融機構的一些貸款利率極高，一般房地產開發項目是10%~13%做土地配資，短線貸款已是比較高的，而中科建設在融資過程中的實際利率有時高達18%，加上金融機構的票面利率、服務費和采購費，至少達到20%。盡管如此，仍然有金融機構愿意放款出來。

記者獲取的一份財務顧問服務協議顯示，蘇州闿陽投資有限公司通過安排融資機構向中科建設融資，以推動中科建設持續、穩定地發展。中科建設采用單一信托貸款形式融資，由光大興隴信托有限公司發行的單一信托（申萬創新單一資金對接），擬融資金額3億元，融資時間為3年。在此過程中，中科建設向蘇州闿陽投資支付財務顧問費用為每次融資本金的3.9%，合計1170萬元。

同樣的行為還發生在中科建設旗下子公司身上。因鑫控集團有限公司控股股東中科建設有募集資金的需要，聘請上海大千商務服務有限公司為財務顧問，后者協助中科建設向廈門國際信托有限公司辦理廈門信托-匯金1617號信托業務，融資金融6億元，期限為3年。鑫控集團有限公司為此向上海大千商務公司支付交易價格的2%，合計1200萬元。

作為中科系重要的子公司，中科建飛曾試圖就昆山美吉特和中科意邦兩個項目，制定新的戰略路線圖，推進長三角地區建材商貿集群的發展。針對公司債務問題，記者聯系上中科建飛一位總裁助理，其表示，因為身體不適在家休息了半年。目前，絕大部分員工已離職，其他人也基本不上班。

曾經中科建飛的總部上海浦東三橋百花園內的建筑在2019年年中全部被拆除。知情人士介紹，中科建飛搬走時，連一部分公章扔到地上都沒帶走，今年初還不斷有公司和投資人前來討債。

上海一家接近中科建設的房地產開發公司董事長透露，去年8月，中科建飛總經理俞剛被上海市紀委帶走協助調查，原因是公職人員挪用公款8500萬元，案件至今仍在調查之中。

頂著央企的光環，加之激進的資本運作手法和一大批掛靠上車的子公司，造成了中科系如今的境遇。意味著使用高杠桿通過收購重組方式，實現高速擴張的資本游戲正在走向末路。宋文閣一針見血地指出，一家資產不足的企業，依靠資質的便利撬動巨額資金，導致了崩盤。

其撰文表示，把握好國資國企改革的關鍵，需要注意國家出資人職責定位問題、集團管控和子公司管理機制問題以及“三重一大”等重要決策的適當性問題。決策是企業的生命線，在這方面，國企還要進一步探索，近年來國家倡導推進混合所有制改革，其中一個關鍵點就是混合之后，董事會能不能依法依規規范決策，這是需要進一步觀察的。

對此，中科院行管局局長顧全在接受記者采訪時表示，中科建設的所有收并購案例都符合工作紀律。出現700億元債務問題后，該公司已按照中科院黨組的安排在積極處理工作，但詳細舉措暫時還不方便對外透露。至于俞剛，是個人發生了紀律問題，在公司審計過程中被發現，才移送給紀委部門。

7月13日，天眼查的備案資料中，中科建設的藍色企業標志仍印著“中國科學院”字樣。在中科昆山工業博覽城售樓部的玻璃門前，63歲的投資者徐女士不知道的是，此時中科建設的企業標志早已悄悄修改，更換了名號。

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