11月2日，中國銀保監(jiān)會會同中國人民銀行發(fā)布了《網(wǎng)絡(luò)小額貸業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《辦法》”）。信貸業(yè)務(wù)，是各金融科技巨頭的流量變現(xiàn)的重要手段之一。網(wǎng)絡(luò)小貸公司作為地方監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)，卻能利用互聯(lián)網(wǎng)在全國展業(yè)，成為各流量巨頭紛紛布局的金融資質(zhì)之一。本次《辦法》的出臺，對全國不到250家網(wǎng)絡(luò)小貸公司造成了巨大的影響，甚至給網(wǎng)絡(luò)貸款市場帶來了不小的震動。主要的影響可能存在以下幾方面：

網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司長期監(jiān)管套利成為歷史

《辦法》在基本定義中特別強(qiáng)調(diào)“小額貸款公司經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)主要在注冊地所屬省級行政區(qū)域內(nèi)開展；未經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，小額貸款公司不得跨省級行政區(qū)域開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)”。因此網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司按照《辦法》的規(guī)定，可以分為在注冊地內(nèi)開展業(yè)務(wù)和跨省開展業(yè)務(wù)兩類，并且這兩類機(jī)構(gòu)的注冊資本和監(jiān)管方式也不盡相同。

表 1 兩類網(wǎng)絡(luò)小貸公司對比

在注冊地內(nèi)開展業(yè)務(wù)

跨省開展業(yè)務(wù)

負(fù)責(zé)審查批準(zhǔn)、監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)處置（第四條）

監(jiān)督管理部門（省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的金融監(jiān)管部門）

由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)

依法批準(zhǔn)（第五條）

經(jīng)監(jiān)督管理部門依法批準(zhǔn)

經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法批準(zhǔn)

注冊資本

不低于人民幣10億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本

不低于人民幣50億元，且為一次性實(shí)繳貨幣資本

在監(jiān)管體制方面，本次《辦法》明確了網(wǎng)絡(luò)小貸的管理框架。國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定管理制度和經(jīng)營管理規(guī)則，監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)處置。將跨省開展業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)小貸機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)從地方監(jiān)督管理部門上升至國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，更加符合管理權(quán)限與業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)相匹配，即地方監(jiān)管的網(wǎng)絡(luò)小貸公司僅在地方開展業(yè)務(wù)，全國性的網(wǎng)絡(luò)小貸公司由銀保監(jiān)會和人民銀行監(jiān)管，進(jìn)而結(jié)束了網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司長期監(jiān)管套利的現(xiàn)象。

但是開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)需要投入大量的研發(fā)、技術(shù)、時間和試錯成本，而網(wǎng)絡(luò)小貸的優(yōu)勢就是通過大量的客群和業(yè)務(wù)量將前期的成本投入無限攤薄，進(jìn)而形成利潤空間。如果小額貸款公司的網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)只能在注冊地開展，機(jī)構(gòu)就需要重新考慮成本與收益的平衡問題，即本地網(wǎng)絡(luò)小貸的客戶量與業(yè)務(wù)規(guī)模是否能夠支撐起技術(shù)業(yè)務(wù)與迭代的龐大支出。目前市場中既是網(wǎng)絡(luò)小貸公司又僅在本地區(qū)開展業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)并不多。僅在注冊地開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)有多大的發(fā)展空間，對于股東來說能有多大的吸引力，仍是一個未知數(shù)。

網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司資質(zhì)“性價(jià)比”大幅降低，機(jī)構(gòu)數(shù)量可能會大幅減少

按照《辦法》中對于注冊資本的要求，全國網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)需要注冊資本50億元，目前符合這個門檻的小貸公司如表2。由此可見，目前能符合新規(guī)要求的全國網(wǎng)絡(luò)小貸公司并不多，仍有眾多科技巨頭需要補(bǔ)充注冊資本，包括：螞蟻（借唄主體）、小米、美團(tuán)、京東、平安等。此外，本次《辦法》對控股股東的主營業(yè)務(wù)也有了“其主營業(yè)務(wù)為提供適合網(wǎng)絡(luò)小額貸款的產(chǎn)品或服務(wù)”的要求，這就將部分與網(wǎng)貸業(yè)務(wù)無關(guān)的機(jī)構(gòu)排除在外。此外，對于同一投資人作為主要股東或控股股東的小額貸款公司數(shù)量也有嚴(yán)格要求，因此本次《辦法》的出臺有行業(yè)肅清的效果。

表 2 注冊資金超過50億的小貸公司

機(jī)構(gòu)名稱

注冊資本

股東

重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司

120億

螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司

南寧市金通小額貸款有限公司

89.89億

廣西金融投資集團(tuán)有限公司、太平資產(chǎn)管理有限公司

重慶度小滿小額貸款有限公司

70億

度小滿（重慶）科技有限公司

重慶蘇寧小額貸款有限公司

60億

上海蘇寧金融服務(wù)集團(tuán)有限公司

中新（黑龍江）網(wǎng)絡(luò)小額貸款有限公司

50億

大連中聯(lián)創(chuàng)投資有限公司、上海華融通遠(yuǎn)資產(chǎn)管理有限公司等

除了注冊資本的要求，《辦法》中對于杠桿的規(guī)定、業(yè)務(wù)的限制等因素，進(jìn)一步降低了網(wǎng)絡(luò)小貸資質(zhì)的“性價(jià)比”。

以消費(fèi)金融公司為例，目前整個消費(fèi)金融公司行業(yè)注冊資本超過50億的只有捷信消金和平安消金兩家，27家消金公司的平均注冊資本為16.1億左右。消費(fèi)金融公司也可以全國展業(yè)，線上線下放款，同樣也受銀保監(jiān)會監(jiān)管，杠桿超過網(wǎng)絡(luò)小貸，但是網(wǎng)絡(luò)小貸還有ABS并表計(jì)算的限制。再對比民營銀行，目前17家民營銀行只有網(wǎng)商銀行注冊資本超過50億，為65.7億。大部分民營銀行的注冊資本在20億-40億左右，行業(yè)平均為30億左右。雖然民營銀行受到更嚴(yán)格的監(jiān)管，但是能夠吸收公眾存款，資金成本更低。這也從側(cè)面反映出，全國網(wǎng)絡(luò)小貸50億注冊資本的門檻，以及杠桿限制，同樣使得網(wǎng)絡(luò)小貸資質(zhì)略顯“尷尬”。

對于目前中部和尾部的網(wǎng)絡(luò)小貸公司來說，《辦法》出臺會使其面臨“生死考驗(yàn)”。按照辦法中的規(guī)定，已有的網(wǎng)絡(luò)小貸公司要在1年內(nèi)達(dá)到《辦法》的要求且無正當(dāng)理由停止正常開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款6個月以上的會被吊銷許可。因此網(wǎng)絡(luò)小貸公司只養(yǎng)一個“殼”，等被收購的幻想基本破滅。目前頭部科技公司的網(wǎng)絡(luò)小貸注冊資本集中在10-20億的范圍，大量中部和尾部的網(wǎng)絡(luò)小貸公司至少需要補(bǔ)充到10億資本金。是否有充足的資金補(bǔ)充也是機(jī)構(gòu)需要考慮的問題。對于控股股東來說，《辦法》要求股東承諾5年以內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持該公司股權(quán)，也就是5年內(nèi)無法變現(xiàn)或退出，導(dǎo)致網(wǎng)絡(luò)小貸對股東的吸引力進(jìn)一步降低。因此，大量中、尾部網(wǎng)絡(luò)小貸公司股東會權(quán)衡利弊，考慮資金、成本、投資價(jià)值等多方面因素，重新評估網(wǎng)絡(luò)小貸資質(zhì)的價(jià)值。在《辦法》對網(wǎng)絡(luò)小貸限制趨嚴(yán)的情況下，可能有大量機(jī)構(gòu)陸續(xù)退出，新的入局者也會更加慎重，行業(yè)會出現(xiàn)明顯的擠出效應(yīng)。

網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司會更傾向于助貸業(yè)務(wù)，聯(lián)合貸業(yè)務(wù)量將下降

《辦法》中規(guī)定“在單筆聯(lián)合貸款中，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的出資比例不得低于30%”，這基本上會讓小額貸款公司考慮大幅減少聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而去做助貸。

由于小額貸款公司選擇助貸或聯(lián)合貸款業(yè)務(wù)的初衷就是解決自身資金問題，小貸公司通過將自身的獲客能力、金融科技能力與資金方的資金能力、風(fēng)控能力相結(jié)合，進(jìn)行資源的優(yōu)勢互補(bǔ)，降低業(yè)務(wù)成本。由于小額貸款公司的資金成本和其他金融機(jī)構(gòu)的資金成本存在一定的差異，《辦法》中30%的出資比例相當(dāng)于讓網(wǎng)絡(luò)小貸公司失去了補(bǔ)平資金成本的機(jī)會。對于聯(lián)合貸業(yè)務(wù)量較大的機(jī)構(gòu)來說，盈利水平將下降。

在擔(dān)保模式逐漸被分潤模式替代的市場驅(qū)動下，商業(yè)銀行等資金方均在加強(qiáng)自身核心風(fēng)控能力的建設(shè)，聯(lián)合貸款的減少有助于風(fēng)險(xiǎn)的主動權(quán)向資金方傾斜，而這也正是監(jiān)管希望看到的。

小額貸款公司的法律地位可能會得到認(rèn)可

在司法領(lǐng)域，小額貸款公司一直并不被認(rèn)為是金融機(jī)構(gòu)，只能算“金融企業(yè)”，小額貸款公司與借貸人的債務(wù)關(guān)系也被視為民間借貸。行業(yè)普遍認(rèn)為8月最高人民法院發(fā)布的民間借貸利率上限4倍一年期LPR適用于小額貸款公司，就是認(rèn)為小額貸款公司不屬于金融機(jī)構(gòu)。但是，對于“金融機(jī)構(gòu)”的定義，監(jiān)管與社會并沒有一個廣泛的共識，只有一個大致的“范圍”概念，即由一行兩會認(rèn)定的金融業(yè)機(jī)構(gòu)就是金融機(jī)構(gòu)。

本次《辦法》的出臺，給予了網(wǎng)絡(luò)小貸公司明確的監(jiān)管框架，特別是全國性網(wǎng)絡(luò)小貸公司更是由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直接負(fù)責(zé)管理。套用上述金融機(jī)構(gòu)的范圍，全國性網(wǎng)絡(luò)小貸公司理應(yīng)可以作為金融機(jī)構(gòu)被司法機(jī)關(guān)認(rèn)可，脫離民間借貸范疇，也可以享受針對金融機(jī)構(gòu)的稅收優(yōu)惠等政策。

網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司的身份認(rèn)定問題對于解決實(shí)際業(yè)務(wù)中的糾紛，樹立行業(yè)形象均有積極的作用。如果通過《辦法》給予網(wǎng)絡(luò)小貸公司正確的身份判定，對于完善監(jiān)管和法治體系結(jié)構(gòu)均具有重大的意義。

消費(fèi)金融公司、民營銀行牌照受到機(jī)構(gòu)“青睞”

在目前各大頭部網(wǎng)絡(luò)平臺均已擁有網(wǎng)絡(luò)小貸資質(zhì)的情況下，網(wǎng)絡(luò)小貸資質(zhì)可能會成為維持現(xiàn)狀的過度“資質(zhì)”。消費(fèi)金融公司和民營銀行牌照（民營銀行還有股東分散的考慮）申請難度高、周期長，頭部網(wǎng)絡(luò)平臺大概率會先滿足《辦法》的新規(guī)定，在維持業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展的同時，尋找消費(fèi)金融公司、民營銀行等新的資質(zhì)。

今年6月360集團(tuán)發(fā)布公告稱，在股東大會審議通過，中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后，360集團(tuán)將完成對金城銀行的股權(quán)投資，認(rèn)購金城銀行30%股份，成為第一大股東。這開創(chuàng)了科技公司通過認(rèn)購股份成為民營銀行大股東的先河（以前民營銀行增資均是以原股東增資為主）。再加上近期，螞蟻金服與其他6家企業(yè)出資80億的消費(fèi)金融公司也已獲銀保監(jiān)會批復(fù)。相信未來會有更多金融科技企業(yè)尋求這兩類牌照。

這種現(xiàn)象導(dǎo)致的結(jié)果是金融科技機(jī)構(gòu)所做的業(yè)務(wù)越來越向傳統(tǒng)金融監(jiān)管體系靠攏，符合前段時間金融委員會的定調(diào)：“既要鼓勵創(chuàng)新、弘揚(yáng)企業(yè)家精神，也要加強(qiáng)監(jiān)管，依法將金融活動全面納入監(jiān)管，有效防范風(fēng)險(xiǎn)”。此外，也會導(dǎo)致消費(fèi)金融公司與民營銀行領(lǐng)域的競爭更加激烈。目前這兩個行業(yè)的分層已經(jīng)較為清晰，頭部平臺的資源優(yōu)勢已初步顯現(xiàn)，未來更多頭部科技公司的入場將會加快這兩個行業(yè)金融科技領(lǐng)域的發(fā)展，呈現(xiàn)產(chǎn)品與服務(wù)百花齊放的狀態(tài)。

除上述行業(yè)影響涉及的政策外，本次《辦法》仍有部分重點(diǎn)政策，梳理如下：

政策

簡要點(diǎn)評

網(wǎng)絡(luò)平臺運(yùn)營主體的注冊地與該小額貸款公司的注冊地在同一省、自治區(qū)、直轄市行政區(qū)域內(nèi)。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員以及風(fēng)控、運(yùn)營、財(cái)務(wù)部門等關(guān)鍵管理崗位的負(fù)責(zé)人必須專職，并在公司注冊地辦公

由于目前大量的網(wǎng)絡(luò)小貸公司聚集注冊在重慶、廣東、江浙滬等地。明確的地域限制使得大量網(wǎng)絡(luò)小貸公司可能會變更注冊地址或辦公地址變更，進(jìn)一步減少地域監(jiān)管套利。

銀行借款、股東借款等非標(biāo)準(zhǔn)化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的1倍；通過發(fā)行債券、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品等標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)類資產(chǎn)形式融入資金的余額不得超過其凈資產(chǎn)的4倍。

這與之前《關(guān)于加強(qiáng)小額貸款公司監(jiān)督管理的通知》的杠桿規(guī)定相一致，行業(yè)已基本消化與默認(rèn)此杠桿規(guī)定。在資金專戶管理方面也與前文件相同。

對自然人的單戶網(wǎng)絡(luò)小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項(xiàng)金額中的較低者為貸款金額最高限額。

30萬元的額度限制基本可以滿足市場上大部分網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)信貸需求。對于3年年均收入的三分之一的規(guī)定，按照目前網(wǎng)絡(luò)貸款的技術(shù)與流程，較為可行的解決方案是通過個稅的角度進(jìn)行推算，但仍需要考慮抵稅扣稅等問題，在實(shí)際操作中有一定難度。

小額貸款公司發(fā)放網(wǎng)絡(luò)小額貸款的，應(yīng)當(dāng)在貸款發(fā)放后5個工作日以內(nèi)在全國網(wǎng)絡(luò)小額貸款有關(guān)登記系統(tǒng)對發(fā)放的網(wǎng)絡(luò)小額貸款金額、區(qū)域、借款人等信息進(jìn)行登記。

目前并沒有全國統(tǒng)一的網(wǎng)絡(luò)小額貸款有關(guān)登記系統(tǒng)（征信系統(tǒng)另有條款規(guī)定），這可能是監(jiān)管機(jī)構(gòu)謀劃未來搭建的信息平臺，對于行業(yè)避免多頭共債，過度負(fù)債來說是利好。

同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的數(shù)量不得超過2家，或控股跨省級行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的數(shù)量不得超過1家。

目前仍有部分集團(tuán)控股多家注冊在不同地方的網(wǎng)絡(luò)小貸公司，本條規(guī)定可以規(guī)范此類現(xiàn)象，減少同一股東多家機(jī)構(gòu)之間的關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，向監(jiān)督管理部門報(bào)送與網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)有關(guān)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和其他材料，向中國人民銀行報(bào)送有關(guān)統(tǒng)計(jì)資料。

小額貸款公司在網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營中出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)（尤其是跨區(qū)域風(fēng)險(xiǎn)）時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)督管理部門報(bào)告。

新規(guī)對于網(wǎng)絡(luò)小貸公司的報(bào)表報(bào)送給出了明確的規(guī)定，包含會計(jì)報(bào)表、統(tǒng)計(jì)報(bào)表、重大風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告和其他材料等，給予小貸公司嚴(yán)格的常態(tài)化監(jiān)管。

本辦法施行前經(jīng)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)從事網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司，應(yīng)當(dāng)在本辦法施行之日起1年內(nèi)完全達(dá)到本辦法各項(xiàng)規(guī)定的要求。監(jiān)督管理部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法重新審批網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)。

對未經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)已經(jīng)跨省級行政區(qū)域從事網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司，應(yīng)當(dāng)在本辦法規(guī)定的過渡期內(nèi)完全達(dá)到本辦法各項(xiàng)規(guī)定的要求。

對于已有的網(wǎng)絡(luò)小貸公司重新審批資質(zhì)，1年內(nèi)達(dá)到《辦法》的要求。對于已經(jīng)跨省開展業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)小貸公司，要在過渡期3年內(nèi)達(dá)到《辦法》的要求。

此文件的出臺，也表明監(jiān)管機(jī)構(gòu)對將金融科技納入嚴(yán)監(jiān)管的決心與態(tài)度，相信未來會有更多文件貫徹金融委的精神——“對同類業(yè)務(wù)、同類主體一視同仁，金融活動全面納入監(jiān)管”。

THE END