證券代碼：002627 證券簡稱：宜昌交運 公告編號：2019-117

湖北宜昌交運集團股份有限公司

關于控股子公司為其全資子公司提供擔保的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、擔保情況概述

湖北宜昌交運集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“宜昌交運”）于2019年11月1日召開的第四屆董事會第三十一次會議審議通過了《關于控股子公司為其全資子公司提供擔保的議案》，為滿足業務發展需要，同意公司控股子公司湖北宜昌交運松滋有限公司（以下簡稱“松滋公司”）之全資子公司松滋市通達公共汽車有限公司（以下簡稱“松滋通達”）向中國工商銀行股份有限公司鄭州二里崗支行申請人民幣1,269.60萬元貸款，用于購置純電動公交客車，鄭州安馳擔保有限公司（以下簡稱“安馳擔保”）為該筆貸款提供擔保，松滋通達以其享有處分權的客車抵押給安馳擔保，向安馳擔保承擔抵押反擔保責任；松滋公司作為保證人向安馳擔保承擔不可撤銷的共同連帶反擔保責任。

本次擔保計劃是松滋公司、松滋通達與安馳擔保初步協商后制訂的預案，相關反擔保事項以正式簽署的協議為準。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，該事項尚需提交公司股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

（一）基本情況

1.公司名稱：松滋市通達公共汽車有限公司

2.類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

3.住所：松滋市新江口鎮賀炳炎大道255號A1-3

4.法定代表人：劉偉

5.注冊資本：60萬元

6.成立日期：1999年05月20日

7.經營范圍：城市公共汽車運輸服務；汽車出租、美容服務；汽車配件銷售；汽車修理（以技術等證書為準）；國內商業貿易（不含專營、專控、專賣商品）；充電樁設施管理；電動汽車充電設施運營***（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營）

（二）股權結構

宜昌交運持有松滋公司70%股權，松滋公司持有松滋通達100%股權。

（三）松滋通達最近一年又一期主要財務數據

單位：元

■

三、擬簽訂協議的主要內容

（一）松滋通達與安馳擔保擬簽訂的《委托擔保合同》主要內容

1.委托事項

松滋通達委托安馳擔保作為保證人向融資款提供人提供共同連帶保證擔保。

2. 安馳擔保追償范圍

（1）安馳擔保代為清償的全部債務，包括但不限于本金（或租金，或承兌匯票到期日應補足的保證金或按約定應付本息，下同）、利息、復利、滯納金、違約金和融資款提供人實現債權的費用等；

（2）安馳擔保為實現擔保追償權而支出的所有費用，包括但不限于催收費、訴訟費、律師費、差旅費、評估費、過戶費、違約金及抵押人逾期辦理抵押登記或逾期辦理過戶手續的違約金等；

（3）履行融資合同的費用支出，包括但不限于保險、公證、鑒定、評估、抵押登記費用等。

3.違約行為

（1）松滋通達下列行為，均屬于違約：

松滋通達未按約定準時足額償還貸款本息或本合同約定款項的；

松滋通達有違反本合同約定的其他行為的。

（2）松滋通達出現影響松滋通達履約能力的任何重大問題，包括但不限于產生重大合同糾紛、被行政處罰等，均視為松滋通達違約。

4. 效力獨立

本合同效力獨立于融資合同及安馳擔保向融資款提供人提供的保證合同。融資合同、保證合同條款部分或全部無效的，不影響本合同的效力；

本合同中任何條款無效或被撤銷的，不影響其他部分的效力。

（二）松滋通達與安馳擔保擬簽訂的《抵押合同》主要內容

鑒于融資款需求人松滋通達因融資壹仟貳佰陸拾玖萬陸仟元，安馳擔保向融資機構承擔共同連帶責任保證責任。為保證合同項下融資款項本息及其他一切相關費用能得到按時足額償還，松滋通達同意將名下客車抵押給安馳擔保。

鑒于此，雙方依照有關法律規定，經平等協商，就下列條款達成一致，特訂立本合同：

1.抵押物

（1）松滋通達自愿將其享有處分權的客車抵押給安馳擔保，向安馳擔保承擔抵押反擔保責任。

（2）本合同項下抵押物約定價值為壹仟伍佰捌拾柒萬元整。

2.抵押擔保的范圍

本合同抵押擔保的范圍為安馳擔保代為清償的全部債務、實現債權所支出的所有費用及履行融資合同的費用支出，包括但不限于融資合同項下的本金或租金或票款、利息、逾期利息、違約金、損害賠償金、保險費、律師費、差旅費及其他實現抵押權的相關費用。

3.抵押期間

抵押期間為從本合同生效之日起至融資合同到期日后滿六月時止。

（三）松滋公司、松滋通達與安馳擔保擬簽訂的《不可撤銷的承諾函》主要內容

1.保證反擔保承諾：

（1）松滋公司承諾為松滋通達向安馳擔保承擔不可撤銷的共同連帶反擔保責任。

（2）松滋公司的保證反擔保范圍為松滋通達應當支付的所有款項，包括但不限于委托擔保合同項下安馳擔保代償款、違約金、鄭州安馳實現債權的費用等。

（3）松滋公司的保證反擔保期間為《委托擔保合同》生效之日起至《委托擔保合同》到期之日后滿兩年之日止。

（4）松滋公司履行擔保義務不以要求安馳擔保首先實現擔保物權為前提，松滋公司同時向融資款提供人或鄭州宇通客車股份有限公司承擔擔保責任的，履行擔保義務后不向安馳擔保追償。

2.抵押、質押反擔保承諾

松滋通達愿以享有所有權或處分權的資產為松滋通達向安馳擔保承擔不可撤銷的抵押、質押反擔保責任。

四、董事會意見

公司董事會認為：本次擔保事項是為了滿足松滋通達的業務發展需要，符合公司整體利益，符合相關法律法規。松滋通達經營正常，資信良好，本次擔保的風險處于可控范圍之內。公司董事會同意本次擔保事項，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

五、累計對外擔保數額及逾期擔保的數額

截至本公告披露日，公司及所屬子公司累計擔保總額為16,300萬元，均系為子公司提供的連帶責任擔保，占公司2018年末經審計凈資產的7.86%；公司及所屬子公司擔保責任余額為13,620.34萬元，占公司2018年末經審計凈資產的6.57%。本次控股子公司為其全資子公司的擔保事項經董事會審議通過后，公司及所屬子公司通過決策審批的對子公司擔保額度合計為人民幣72,069.60萬元，占公司2018年末經審計凈資產的34.77%。公司及所屬子公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失等情形。

特此公告。

湖北宜昌交運集團股份有限公司

董 事 會

二〇一九年十一月一日