近日，中國銀保監會會同中國人民銀行等部門起草的《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》）向社會公開征求意見。為幫助各小貸公司及從業人員更好地了解《征求意見稿》的相關規定，本期“小北說事”特就此政策進行相關解讀，供大家參考。

一

《征求意見稿》出臺背景和意義：

廣東省最早出現“網絡小額貸款”的概念是在2013年9月6日，來源于《關于同意佛山市順德區歐浦小額貸款有限公司“網上貸”業務實行放寬經營范圍試點的批復》。根據批復內容，歐浦小貸可依托互聯網，面向其全國歐浦鋼網會員單位發放貸款。某種意義上來說，歐浦小貸是省內第一家從傳統業務升級為互聯網業務的小貸公司，可以在全國開展業務。目前廣東省（不含深圳，下同）有47家網絡小貸公司，其中廣州有41家網絡小貸公司。

而全國第一個出臺網絡小額貸款地方性規定的是江西省贛州市，其于2013年11月6日公布了《贛州市網絡小額貸款公司監督管理暫行辦法》，此后 “互聯網小貸”、“網絡小貸”的提法頻繁出現在大眾視野。然而，我國一直未出臺全國性的網絡小額貸款業務管理辦法，如《網絡小額貸款業務管理暫行辦法》最終落地，將有利于進一步規范小額貸款公司網絡小額貸款業務、防范網絡小額貸款業務風險和保障小額貸款公司及客戶的合法權益。

二

《征求意見稿》的相關要點：

1、基本定義

《征求意見稿》所稱網絡小額貸款業務，是指小額貸款公司利用大數據、云計算、移動互聯網等技術手段，運用互聯網平臺積累的客戶經營、網絡消費、網絡交易等內生數據信息以及通過合法渠道獲取的其他數據信息，分析評定借款客戶信用風險，確定貸款方式和額度，并在線上完成貸款申請、風險審核、貸款審批、貸款發放和貸款回收等流程的小額貸款業務。

小額貸款公司經營網絡小額貸款業務應當主要在注冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批準，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。

評：這一條明確了兩點：一是網絡小貸公司提供的是貸款業務，而不是借款人、貸款人撮合業務，也不是互聯網理財服務。這應該是首份對網絡小貸業務進行定義的全國性文件。二是小貸公司在全國開展網絡小貸業務必須獲得國務院銀行業監督管理機構（銀保監會）批準。

2、監管體制

國務院銀行業監督管理機構制定小額貸款公司網絡小額貸款業務的監督管理制度和經營管理規則，督促指導省、自治區、直轄市人民政府確定的金融監管部門對網絡小額貸款業務進行監督管理和風險處置。

監督管理部門負責小額貸款公司網絡小額貸款業務的審查批準、監督管理和風險處置。

對極個別小額貸款公司需要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批準、監督管理和風險處置。

評：全省性網絡小貸公司的監管權、設立審批權還是在各地金融局，但是《征求意見稿》第五條還規定：各地金融局擬批準小貸公司經營網絡小貸業務的，應當至少提前60日向國務院銀行業監督管理機構備案。

而全國性網絡小貸公司，需要向國務院銀行業監督管理機構遞交申請，而且需要接受國務院銀行業監督管理機構的監督管理（明確了主管單位即：審批、監管、風險防范、風險處置）。

3、注冊資本和控股股東

（1）注冊資本

經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣10億元，且為一次性實繳貨幣資本?？缡〖壭姓^域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣50億元，且為一次性實繳貨幣資本。

（2）控股股東

重點看三點：

(一)財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利且累計繳納稅收總額不低于人民幣1200萬元(合并會計報表口徑)；

(二)對該公司的出資額不高于上一會計年度公司凈資產的35%；

(三)承諾5年以內不轉讓所持該公司股權(監督管理部門及司法部門依法責令轉讓的除外)，并在該公司章程中載明。

評：全省性網絡小貸公司，注冊資本10億元起，估計有相當一部分網絡小貸公司會轉讓股權、轉為非網絡小貸公司或者直接退出市場。而全國經營網絡小貸業務的公司，要求注冊資本50億元（而且這只是門檻，能否獲得批復還很難說）。

此外，《征求意見稿》還明確要求主發起人最近2年的稅收總額不低于1200萬；出資額不高于上一個會計年度凈資產的35%；5年不能轉讓股權。以《廣州民間金融街互聯網小額貸款公司管理辦法（試行）》為例，沒有對主發起人的繳稅金額提出明確要求，而對主發起人出資額的限制也只要求為權益性投資（含意向設立網絡小貸公司出資）比例的50%以下。

4、業務范圍

在取得網絡小額貸款業務經營許可證后，在經營范圍中列明：

（一）發放網絡小額貸款；

（二）與貸款業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務。

監管評價滿足一定標準的，經監督管理部門批準可以依法經營下列部分或者全部業務：

（一）以本公司發放的網絡小額貸款為基礎資產開展資產證券化業務；

（二）發行債券；

（三）國務院銀行業監督管理機構規定可以從事的其他業務。

評：把小額貸款資產證券化明確寫進了經營范圍，既是放開（明確范圍），也是約束（沒有任何“擦邊球”可言）。過去“明轉讓，實融資”的做法會被嚴厲監管。

5、貸款金額

對自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額；對法人或其他組織及其關聯方的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣100萬元。

評：單個自然人通過網絡小貸公司的借款余額為30萬，單個企業法人的借款余額為100萬（房抵貸就不用做了）。

而對單個自然人的借款余額要求，不僅有30萬元的限額，還要求不得超過其最近3年年均收入的三分之一，并且兩項金額中要取較低者作為借款余額的最高上限。有數據顯示：目前全國約有6億人月均收入不足1000元，也就是如果這6億人通過網絡小貸公司的借款余額最高上限為4000元。

6、聯合貸款

重點看兩點：

（一）主要作為資金提供方與機構合作開展貸款業務的，不得將授信審查、風險控制等核心業務外包，不得為無放貸業務資質的機構提供資金發放貸款或與其共同出資發放貸款，不得接受無擔保資質的機構提供增信服務以及兜底承諾等變相增信服務；

（二）在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。

評：《征求意見稿》規定網絡小貸公司，不得為無放貸業務資質的機構提供資金發放貸款或與其共同出資發放貸款，杜絕了網絡小貸公司開展通道或變相開展通道業務。《征求意見稿》還規定，網絡小貸公司在單筆聯合放貸中的出資比例不得低于30%，嚴格把控杠桿，防范網絡小貸業務風險，畢竟目前市場上有些網絡小貸公司與其他金融機構的聯合放貸出資比例為1:99（對于所謂科技金融平臺來說：這條規定最要命，平安普惠、京東數科等全部躺槍）。

7、對外融資

經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。

國務院銀行業監督管理機構會同中國人民銀行，可以對經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司對外融資余額與凈資產的比例限制指標進行調整。

評：這一條與《關于加強小額貸款公司監督管理的通知》（銀保監辦發〔2020〕86號）關于融資杠桿倍數的規定一致，但是網絡小貸公司的融資杠桿比例的調整權在國務院銀行業監督管理機構，不在地方金融監管部門。

8、股權管理

同一投資人及其關聯方、一致行動人作為主要股東參股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過2家，或控股跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的數量不得超過1家。

禁止委托他人或接受他人委托持有經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的股權。

評：對投資人持有全國性網絡小貸公司的數量進行了明確限制（一參股一控股），這一點與國家相關部門負責人近日提出的“針對大型金融科技公司要加強反壟斷監管”相呼應。

9、禁止業務

重點看兩點：

（一）通過互聯網平臺或者地方各類交易場所銷售、轉讓本公司除不良信貸資產以外的其他信貸資產；

（二）跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司辦理線下業務。

評：網絡小貸公司只能轉讓不良資產，而且不能跨省開展線下業務，規定一旦生效，在各地線下展業的外地網絡小貸公司將面臨當地金融監管單位處罰的風險（其實個人感覺全省性小貸牌照比網絡小貸牌照好用）。

10、許可證

依法頒發網絡小額貸款業務經營許可證，并予以公告。網絡小額貸款業務經營許可證自頒發之日起，有效期為3年。

評：頒發許可證是監管部門的“抓手”，三年一審，不合規的網絡小額貸款公司直接吊銷或者不續發許可證。

三

《征求意見稿》的總結

其中兩點為首次提出：

（1）在聯合放貸中，網絡小貸公司的最低出資比例要達到30%；

（2）全省性網絡小貸公司，注冊資本最低要求10億元；全國性網絡小貸公司，注冊資本最低要求50億元，并且三年一審。

另外還有四個重點：

（1）單個自然人的最高借款余額限定為30萬，并且單個自然人的最高借款余額還要與近3年的年均收入掛鉤；

（2）網絡小貸公司融入資金的余額不得超過5倍，其中非標準化融資不得超過1倍，標準化融資不得超過4倍；

（3）網絡小貸公司只能轉讓不良資產；

（4）這份文件只是意見征求稿，公眾有一個月的時間可以反饋意見，正式實施后估計有三年“過渡期”。

《征求意見稿》相關規定的目的是：控杠桿、控業務覆蓋范圍，夯實基層執法和監管，抓大放小。估計未來省級監管壓力和權力會進一步增大。相關規定一旦實施，全國240多家網絡小貸公司至少有一半面臨轉型、轉讓或退出問題。

執筆人/徐北 鄧楚燕