本篇賬務(wù)處理的文章要給大家談?wù)剛D(zhuǎn)股的賬務(wù)處理，以及債轉(zhuǎn)股 財(cái)務(wù)處理對應(yīng)的會(huì)計(jì)知識(shí)點(diǎn)，希望對會(huì)計(jì)朋友學(xué)習(xí)有所幫助。

文章目錄：債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)分錄怎么做

債轉(zhuǎn)股會(huì)導(dǎo)致負(fù)債減少，負(fù)債減少計(jì)入借方核算，同時(shí)會(huì)導(dǎo)致實(shí)收資本或股本增加，所有者權(quán)益增加計(jì)入貸方核算。

債轉(zhuǎn)股的時(shí)候賬務(wù)處理是，

借：應(yīng)付賬款，

其他應(yīng)付款等科目，

貸：實(shí)收資本或股本。

其他應(yīng)收款和其他應(yīng)付款如何進(jìn)行賬務(wù)處理

①其他應(yīng)收款：

一般產(chǎn)生時(shí)候，

借：其他應(yīng)收款，

貸：相應(yīng)的資產(chǎn)，負(fù)債，損益類科目等，

收回或?qū)_，

借：銀行存款等或相應(yīng)的資產(chǎn)，負(fù)債，損益，權(quán)益類科目，

貸：其他應(yīng)收款。

其他應(yīng)收款是指企業(yè)除買入返售金融資產(chǎn)、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)收股利、應(yīng)收利息、應(yīng)收代位追償款、應(yīng)收分保賬款、應(yīng)收分保合同準(zhǔn)備金、長期應(yīng)收款等以外的其他各種應(yīng)收及暫付款項(xiàng)。

其主要內(nèi)容包括應(yīng)收的各種賠款、罰款，如因企業(yè)財(cái)產(chǎn)等遭受意外損失而向有關(guān)保險(xiǎn)公司收取的賠款等：應(yīng)收的出租包裝物租金： 應(yīng)向職工收取的各種墊付款項(xiàng)，如為職工墊付的水電費(fèi)、應(yīng)由職工負(fù)擔(dān)的醫(yī)藥費(fèi)：備用金（向企業(yè)各職能科室、車間、個(gè)人周轉(zhuǎn)使用等撥出的備用金）：存出保證金（如租入包裝物所支付的押金）：預(yù)付賬款轉(zhuǎn)入：其他各種應(yīng)收、暫付款項(xiàng)。

②其他應(yīng)付款：

一般是產(chǎn)生時(shí)候：

借：銀行存款，相關(guān)資產(chǎn)成本費(fèi)用科目等，

貸：其他應(yīng)付款，

歸還時(shí)候：

借：其他應(yīng)付款，

貸：銀行存款等資產(chǎn)類科目或是債轉(zhuǎn)股時(shí)候貸：實(shí)收資本或股本等。

其他應(yīng)付款是指與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)沒有直接關(guān)系的應(yīng)付、暫收其他單位或個(gè)人的款項(xiàng)，如應(yīng)付租入固定資產(chǎn)和包裝物的租金、存入保證金、應(yīng)付統(tǒng)籌退休金、職工未按期領(lǐng)取的工資等。

指企業(yè)在商品交易業(yè)務(wù)以外發(fā)生的應(yīng)付和暫收款項(xiàng)。指企業(yè)除應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、應(yīng)付工資、應(yīng)付利潤等以外的應(yīng)付、暫收其他單位或個(gè)人的款項(xiàng)。

將一筆長期負(fù)債轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資 資產(chǎn) 負(fù)債 所有者權(quán)益 哪方減少哪方增加

你這什么問題，長期負(fù)債怎么能轉(zhuǎn)為對企業(yè)的投資呢，只能是債轉(zhuǎn)股。借：長期借款，貸：實(shí)收資本。負(fù)債減少，權(quán)益增加，資產(chǎn)不變。

債轉(zhuǎn)股不增資的會(huì)計(jì)分錄

債轉(zhuǎn)股會(huì)計(jì)分錄為：借：長期借款等負(fù)債科目；貸：股本、資本公積等。債轉(zhuǎn)股賬務(wù)處理分三種情況進(jìn)行處理：一是債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)日的會(huì)計(jì)處理；二是債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)后企業(yè)運(yùn)作階段的會(huì)計(jì)處理；三是金融公司階段性持股后退出國有企業(yè)時(shí)的會(huì)計(jì)處理。

初始轉(zhuǎn)換價(jià)格為每股10元. 每份債券可轉(zhuǎn)換轉(zhuǎn)換為10股普通股股票（每股面值1元） 是什么意思阿~

可轉(zhuǎn)債的問題真的是很多，下面咱就以4元的來打個(gè)比方。

股票現(xiàn)價(jià)4元債轉(zhuǎn)股10元，說明該可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)為10元，正股價(jià)為4元，也就是說轉(zhuǎn)股價(jià)高于正股價(jià)。

對于投資者來說，轉(zhuǎn)股價(jià)低于正股價(jià)是比較好的，而且轉(zhuǎn)股價(jià)越低對投資者就越有利，所以股票現(xiàn)價(jià)4元債轉(zhuǎn)股10元的轉(zhuǎn)股價(jià)值是很低的。千層金炒股配資

是否轉(zhuǎn)股取決于轉(zhuǎn)債的價(jià)值是否低于轉(zhuǎn)股后的價(jià)值的。轉(zhuǎn)債的價(jià)值= 轉(zhuǎn)債價(jià)格×轉(zhuǎn)債張數(shù)，轉(zhuǎn)股后的價(jià)值=轉(zhuǎn)債張數(shù)×100÷轉(zhuǎn)股價(jià)×股票價(jià)格。

假設(shè)：投資者持有10張可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)股價(jià)為10元，正股價(jià)為4元，轉(zhuǎn)債價(jià)格為100元。

那么轉(zhuǎn)債價(jià)值=100*10=1000元，如果投資者選擇轉(zhuǎn)股，那么轉(zhuǎn)股后的價(jià)值=10*100/10/4=400元，意味著投資者轉(zhuǎn)股后資產(chǎn)縮水了600元。

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價(jià)值也可通過一個(gè)簡單的公式來計(jì)算：可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)值=可轉(zhuǎn)債的正股價(jià)格/可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)*100。

按照此公式計(jì)算，如果轉(zhuǎn)股價(jià)為10元，正股價(jià)為4元，那么轉(zhuǎn)股價(jià)值只有4/10*100=40，可見轉(zhuǎn)股價(jià)值是相當(dāng)?shù)偷摹?/p>

債轉(zhuǎn)股時(shí)股權(quán)必須登記在債權(quán)人名下嗎

根據(jù)2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》（以下簡

稱“《辦法》”）第二條的規(guī)定，債轉(zhuǎn)股的涵義為：“本辦法所稱債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司（以

下統(tǒng)稱公司）的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。”

（一）公司制企業(yè)債轉(zhuǎn)股的形式

1、不改變公司的注冊資本，只發(fā)生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務(wù)的情況下，將其持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，從而折抵債務(wù)，這種轉(zhuǎn)讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點(diǎn)的意思，就是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，沖抵債務(wù)。

2、增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權(quán)，也就是債權(quán)人對公司（債務(wù)人）所享有的合法債權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閷?/p>

的投資，從而增加公司的注冊資本。例如甲公司擁有對A公司的債權(quán)100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現(xiàn)甲公司經(jīng)與乙公司協(xié)商，

將債權(quán)100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉(zhuǎn)股后，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。

3、企業(yè)改制時(shí)的債權(quán)出資。債務(wù)人為非公司企業(yè)法人時(shí)，利用其轉(zhuǎn)制為公司的機(jī)會(huì)，債權(quán)人作為出資人，將債權(quán)作為擬設(shè)公司的投資，待公司成立后取得相應(yīng)股權(quán)。

《辦法》中的債轉(zhuǎn)股指的僅是第2種情形，債轉(zhuǎn)股屬于增資，且不適用于債權(quán)人以其擁有的第三方的債權(quán)對被投資

公司進(jìn)行投資；且債轉(zhuǎn)股不適用于公司設(shè)立，只適用于公司設(shè)立之后的增資，因?yàn)樵诒煌顿Y公司設(shè)立之前，由于此類債權(quán)沒有相應(yīng)的法律主體不可能存在，因此債權(quán)

轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。

（二）上市公司的債轉(zhuǎn)股

《辦法》不僅規(guī)定可以對有限責(zé)任公司的債權(quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股，而且對股份有限公司的債權(quán)也可以債轉(zhuǎn)股。因此，上市公司的債轉(zhuǎn)股在工商局層面也具有可行性。但由于上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉(zhuǎn)增資本外，均需要證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格的審核程序。

二、可以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)類型

根據(jù)《公司法》中對非貨幣性資產(chǎn)出資的條件要求為可評估和可轉(zhuǎn)讓，《辦法》第三條對可轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)進(jìn)行了限定，僅為三種：

（一）合同之債：“公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合

同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。”可轉(zhuǎn)為股權(quán)的合同之債須滿足兩個(gè)條件：一為債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義

務(wù)；二為不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定。

（二）人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)：“人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。”非合同之債，如果經(jīng)法院的裁定文書或判決文書的確認(rèn)，也可以轉(zhuǎn)為股權(quán)。

（三）和解協(xié)議確定的債權(quán)：“公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)。”

《辦法》第四條還規(guī)定了多人之債的處理方式：“用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已

經(jīng)作出分割。”也就是說，在作出債轉(zhuǎn)股的決議之前，債權(quán)人必須先把債權(quán)分割清楚，以免引起不必要的糾紛。《辦法》第五條明確規(guī)定了法律、行政法規(guī)或者國務(wù)

院決定規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

三、債轉(zhuǎn)股應(yīng)履行的程序

（一）債轉(zhuǎn)股的評估

根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“

股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的

財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。”以債權(quán)出資的，應(yīng)履行

評估程序。

又根據(jù)《辦法》第七條的規(guī)定：“用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價(jià)

出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。”而且，由于《辦法》規(guī)定，股東（大）會(huì)決議應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額，因此，實(shí)務(wù)操作中也需要股東大會(huì)在評估后，對評

估價(jià)格進(jìn)行確認(rèn)，并形成決議。

（二）債轉(zhuǎn)股債權(quán)的驗(yàn)資程序

根據(jù)《辦法》第八條的規(guī)定：“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。”驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（1）債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時(shí)間及原因、合同當(dāng)事人姓名或者名稱、合同標(biāo)的、債權(quán)對應(yīng)義務(wù)的履行情況；

（2）債權(quán)的評估情況，包括評估機(jī)構(gòu)的名稱、評估報(bào)告的文號、評估基準(zhǔn)日、評估值；

（3）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應(yīng)債務(wù)、公司相關(guān)會(huì)計(jì)處理；

（4）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，其批準(zhǔn)的情況。

（三）債轉(zhuǎn)股的工商登記變更程序及手續(xù)

根據(jù)《辦法》第九條、第十條的規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請辦理注冊資本和實(shí)收資本變更登記。公司申請變更登記，除按照《公司登記管理?xiàng)l例》和國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)分別提交以下材料：

（1）屬于本辦法第三條第（一）項(xiàng)規(guī)定情形的，提交債權(quán)人和公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書，雙方應(yīng)當(dāng)對用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)符合該項(xiàng)規(guī)定作出承諾；

（2）屬于本辦法第三條第（二）項(xiàng)規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文；（3）屬于本辦法第三條第（三）項(xiàng)規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。

綜上所訴，企業(yè)在準(zhǔn)備債轉(zhuǎn)股登記資料清單時(shí)，至少應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：（1）債轉(zhuǎn)股合同；（2）股東會(huì)審議債轉(zhuǎn)

股決議；（3）股東會(huì)確認(rèn)債權(quán)作價(jià)出資金額決議；（4）驗(yàn)資報(bào)告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股東的主體資格證明；（7）債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書/裁判

文書/和解文書等。

四、債轉(zhuǎn)股的涉稅處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局公告2010年第19號：企業(yè)取得財(cái)產(chǎn)（包括各類資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等）轉(zhuǎn)讓收入、債務(wù)重組

收入、接受捐贈(zèng)收入、無法償付的應(yīng)付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現(xiàn)，除另有規(guī)定（指財(cái)稅[2009]59號）外，均應(yīng)一次性計(jì)入確認(rèn)收

入的年度計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。

又根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號）第四條（二）款3項(xiàng)規(guī)

定：“發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。”第六條（一）款規(guī)定：“企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)

清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。”

會(huì)計(jì)處理，一般按照財(cái)會(huì)函[2008]60號，《上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》（2009年第2期，總第2期），《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第5號》第5號處理。另外《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組》第六條和第十一條對于債轉(zhuǎn)股的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行了規(guī)范。

下面結(jié)合一個(gè)具體的債轉(zhuǎn)股案例進(jìn)行全面的分析

2009年1月16日，能達(dá)公司因購買一批原材料欠智華公司貨款1000萬元。由于能達(dá)公司資金周轉(zhuǎn)困難，

雙方于2010年5月8日達(dá)成了債務(wù)重組協(xié)議，協(xié)議約定能達(dá)公司以其100萬股普通股抵償所欠智華公司的1000萬元貨款，能達(dá)公司普通股的面值為1元，

協(xié)議生效日能達(dá)公司的市價(jià)為8元每股，豁免能達(dá)公司200萬元的債務(wù)。

（1）新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下的賬務(wù)處理

根據(jù)新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)中債務(wù)人應(yīng)將債權(quán)人豁免的債務(wù)確認(rèn)為收益并計(jì)入營業(yè)外收入；債權(quán)人應(yīng)將對債務(wù)人

作出的讓步確認(rèn)為損失并計(jì)入營業(yè)外支出，同時(shí)按照享有股權(quán)的公允價(jià)值確定取得股權(quán)的入賬價(jià)值。本案例中，重組債務(wù)的賬面價(jià)值為1000萬元，債轉(zhuǎn)股后能達(dá)

公司增加股本100萬元，增加資本公積100×（8－1）=700（萬元），同時(shí)確認(rèn)債務(wù)重組收益1000－100－700=200（萬元）；智華公司應(yīng)

按享有能達(dá)公司股份的公允價(jià)值確認(rèn)長期股權(quán)800萬元，同時(shí)確認(rèn)債務(wù)重組損失200萬元。

（2）債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的所得稅處理

根據(jù)債務(wù)重組的條件和內(nèi)容不同，債轉(zhuǎn)股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情

況下，依據(jù)規(guī)定，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)中債務(wù)人應(yīng)將債權(quán)人對其作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組收益；債權(quán)人應(yīng)將對債務(wù)人作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組損失，并按公允價(jià)值確定取

得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)。本案例中，能達(dá)公司應(yīng)確認(rèn)債務(wù)重組收益200萬元；智華公司應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)對能達(dá)公司的長期股權(quán)投資800萬元，同時(shí)確認(rèn)債務(wù)重組損

失200萬元。由此可見，在一般性處理的情況下，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的所得稅處理與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的處理是一致的，與企業(yè)會(huì)計(jì)制度的處理則存在著明顯的差異。

如果債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)符合特殊性處理?xiàng)l件，依據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號文件的規(guī)定，債務(wù)人可暫不將債權(quán)人對其作出

的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組所得。同時(shí)，債權(quán)人暫不將其對債務(wù)人作出的讓步確認(rèn)為債務(wù)重組損失，其取得的股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)按原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。本案例中，

如果符合特殊性處理?xiàng)l件，能達(dá)公司當(dāng)年暫不確認(rèn)債務(wù)重組所得200萬元；智華公司也暫不確認(rèn)債務(wù)重組損失200萬元，同時(shí)按該債權(quán)的賬面價(jià)值1000萬元

確認(rèn)對能達(dá)公司長期股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。由此可見，在特殊性處理的情況下，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的所得稅處理與企業(yè)會(huì)計(jì)制度的處理是一致的，與新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的處理則存

在著明顯的差異。

需要說明的是，依據(jù)國稅發(fā)〔2009〕88號文的規(guī)定，企業(yè)因債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)確認(rèn)的債務(wù)重組損失，需經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)

批準(zhǔn)后方可在稅前扣除。此外，依據(jù)財(cái)稅〔2009〕59號文件規(guī)定，債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)如果符合特殊性處理?xiàng)l件，且債務(wù)人因債轉(zhuǎn)股確認(rèn)的所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)所得

額50%以上的，債務(wù)人可以在5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，均勻?qū)鶆?wù)重組所得計(jì)入各年度的應(yīng)納稅所得額。

五、債轉(zhuǎn)股合規(guī)性和經(jīng)營資質(zhì)案例解析

實(shí)務(wù)問題1：如何核查債轉(zhuǎn)股的合法合規(guī)性？

問題解析：

在擬于新三板掛牌的企業(yè)中，常會(huì)遇見股東以債權(quán)出資的情況。為了核查公司債轉(zhuǎn)股的合法合規(guī)性，建議采取如下措施：

1.核查債權(quán)形成的轉(zhuǎn)賬憑證、協(xié)議等，以確認(rèn)債權(quán)形成的目的和方式、債權(quán)形成的真實(shí)性。

2.核查債權(quán)憑證、工商登記信息、債轉(zhuǎn)股的股東會(huì)決議、該次債轉(zhuǎn)股的驗(yàn)資報(bào)告等，用以確認(rèn)債轉(zhuǎn)股的程序是否合法合規(guī)。

3.核查債權(quán)出資股東的《關(guān)于債權(quán)出資的說明與承諾》。

法律依據(jù)：

《公司法》第二十七條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第七條規(guī)定，債權(quán)人可以將其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)當(dāng)符合下列情形之一：（一）債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政

法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；（二）經(jīng)人民法院生效裁判或者仲裁機(jī)構(gòu)裁決確認(rèn)；（三）公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整

計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。

用以轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的債權(quán)有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人對債權(quán)應(yīng)當(dāng)已經(jīng)作出分割。

債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊資本。

已掛牌實(shí)例：

天源熱能（833986）；轉(zhuǎn)讓類型：協(xié)議；所屬行業(yè)：電力、熱力生產(chǎn)與供應(yīng)業(yè)；掛牌時(shí)間：2015年10月23日。

公司股東禹州市石油天然氣有限公司以支持天源熱能經(jīng)營發(fā)展為目的，采取借款、墊付款項(xiàng)等方式向公司提供資

金。2014年9月25日，公司通過股東會(huì)決議，將原貨幣出資4700萬元修改為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資；2014年9月25日，公司與股東禹州市石油天然氣有限

公司簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議；上述出資于2014年9月30日經(jīng)過河南金奕源會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具了豫金奕源所驗(yàn)字[2014]第0038號驗(yàn)資報(bào)告；禹州市工

商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更事項(xiàng)并核發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

律師認(rèn)為，禹州市石油天然氣有限公司對公司的債權(quán)屬于貨幣性負(fù)債，債權(quán)金額確定，此次債轉(zhuǎn)股雖未經(jīng)評估，但經(jīng)過股東會(huì)決議及驗(yàn)資報(bào)告審驗(yàn)，禹州市工商行政管理局核準(zhǔn)并核發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，因此債轉(zhuǎn)股程序合法合規(guī)。

實(shí)務(wù)問題2：如何核查自有資產(chǎn)管理、受托資產(chǎn)管理、投資顧問服務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營管理是否需要取得必要的資質(zhì)？

問題解析：

為了核查公司自有資產(chǎn)管理、受托資產(chǎn)管理、投資顧問服務(wù)、不動(dòng)產(chǎn)經(jīng)營管理是否需要取得必要的資質(zhì)，建議采取如下措施：

（1）查驗(yàn)公司的工商登記材料及《營業(yè)執(zhí)照》；

（2）查驗(yàn)基金業(yè)協(xié)會(huì)向公司頒發(fā)的《會(huì)員證書》；

（3）查驗(yàn)公司的《私募投資基金管理人登記證書》；

（4）查驗(yàn)公司擁有的由商務(wù)委員會(huì)頒發(fā)的《企業(yè)境外投資證書》；

（5）核查公司的稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、開戶許可證等。

法律依據(jù)：

《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條：“私募基金管理人應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金協(xié)會(huì)會(huì)員。”