商譽是資產負債表中一個重要的項目，商譽是由企業并購其他企業產生的。

A公司或者看好B公司的業務發展，或謀求與B公司的協同效應，或謀求規模經濟，或謀求業務多元化，這是產生并購交易的深層次原因。

假設A和B準備要達成并購協議，A準備收購B的100%股權，

B公司自己有一套賬，比如賬面凈資產是1億，但是B公司可能處于上行周期，預計未來發展好，那么這時候B公司的評估值就會高于賬面凈資產，

也可能B公司很久以前買了一套房產，雖然在賬面上仍然是當時的買入成本減去累計的折舊，但是為并購交易做準備，就需要重新評估B公司的價值，這時候這套房產會成為增值項目，

總之，假設B公司評估值為2億，比賬面增值1億。

第一種情況，A出2.5億，這時候付出的價格高于B的評估值（注意不是B的賬面值），差額就是商譽，商譽=2.5-2=0.5億元。

第二種情況，A出2億，這時候付出的價格等于B的評估值，不出現商譽。

第三種情況，A出1.7億，這時候付出的價格小于B的評估值，出現負商譽。

什么是商譽？為什么出現商譽？

商譽是公司為了并購的目的，在被收購方的評估價值外付出的額外成本。

對于第一種情況，A出2.5億購買評估值為2億的股權，屬于高溢價收購，也就是說A花2.5億買了一個價值2億的公司，一般是在A比較看好B的未來發展時出現這種情況，假設A全部用現金支付，那么A付出2.5億的現金，換來B公司的資產和負債，也就是2億的凈資產，為保持資產負債表平衡，差額0.5億也需要放在A的合并資產負債表中，所以就有了商譽，否則報表不能平衡。

商譽代表的是A愿意高價買B，A認為B的評估值比實際價值要低。這就是商譽的產生原因。

評估值是怎么來的？

如前所述，如果是非經營性資產（例如不是經營用的房產），會單獨按照公允價值（也就是市場價）評估，對于經營性資產，一般是預計未來每年實現的凈利潤，調整為現金流量，用一定的折現率折現為當前價值，非經營性資產和經營性資產二者加總，就是總的評估值。所以，簡單來講，B的評估值是用預測未來幾十年的凈利潤經過一定的調整計算得出。

這里面隱含的意思是，A認為評估B時，未來的凈利潤低估了，實際在A收購完成后，B的未來凈利潤會比評估時預測值要高。也只有這種情況，商譽才真正具有價值。

商譽為什么是風險？

如果收購后，B的經營不盡如人意，凈利潤與評估時的凈利潤相差無幾甚至遠遜于評估值，那么就說明B的評估值當初被高估了。

這種情況就會證明，A當時高溢價收購是錯誤的決策，A溢價0.5億的這部分商譽沒有價值。

既然沒有價值，那么A收購B形成的商譽就需要計提減值準備，如果商譽金額很大，減值準備會對A的凈利潤造成很大影響。這就是商譽是隱含風險的原因。

也就是說，只有一種情況下，商譽是真正有價值的，那就是A公司收購B公司以后，B公司的未來實際業績高于當初評估時的預測業績，并和溢價的0.5億相匹配。而這種情況其實并不多，更多的是業績較差，造成商譽有減值風險。

如果是第二種情況，A公司就把B公司的賬面資產和負債，經過評估增值調整后，并入A公司的合并報表，這種情況不產生商譽。

如果是第三種情況，A公司相當于用更便宜的價格，買了相對而言價值較高的B公司，這種情況會在收購當年形成負商譽，計入A公司合并報表的營業外收入。