《公司法》第十六條規定， 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。從本條規定來看，公司對外擔保，需有董事會或股東會的授權并在授權的范圍、金額內對外擔保，否則有可能會構成“越權代表”、“無權代表”而導致“擔保合同”無效。

實務中，尤其是中小企業內部合規管理并非嚴謹，在公司經營過程中常常有對外“亂”擔保的情形，作為債權方往往在要求債務人提供擔保時，通常也是僅僅要求擔保人加蓋公章，并不要求擔保人提供相關董事會決議或股東會決議，而對于擔保人的蓋章的行為甚至是經辦人“私自加蓋”，一旦發生糾紛，對于擔保合同是否有效的問題爭議很大。由于對上述擔保是否有效缺乏明確的司法解釋，造成在各級法院之間，甚至是同一法院內部的裁判標準亦不盡相同。《全國法院民商事審判工作會議紀要》第十七條規定：法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表，人民法院應當根據《合同法》第50條關于法定代表人越權代表的規定，區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力：債權人善意的，合同有效；反之，合同無效。第十八條規定：公司為公司股東或者實際控制人以外的人提供非關聯擔保，只要債權人能夠證明其在訂立擔保合同時對董事會決議或者股東（大）會決議進行了審查，同意決議的人數及簽字人員符合公司章程的規定，就應當認定其構成善意，但公司能夠證明債權人明知公司章程對決議機關有明確約定的除外。因此，在訴訟實務中，債權人在無法證明“善意”的情況，則會認定為擔保合同無效。

是否構成“善意”的關鍵點在于是否審查“股東會決議”或“董事會決議”，對于一人有限責任公司的情況就有相對特殊，公司法第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。但一人有限責任公司則可以根據規模設立董事會，或者不設董事會，只設一名執行董事。對于不設董事會的一人有限責任法定代表人對外簽署合同效力問題，最高人民法院的裁判觀點認為：法定代表人具有雙重身份，其簽字行為本身也具有雙重身份，一是做為公司法定代表人進行了簽字，代表了公司，二是做為執行董事簽字行為相當于董事會的決議，無論公司章程是否規定執行董事享有相當于董事會職權，因章程的相關規定不能對抗善意相對人，執行董事的簽字具有相當于董事會決議的效力。因此，當事人以執行董事的簽字未經有權機關決議或授權的抗辯不予支持，依法認定法定代表人兼執行董事對外簽署的擔保合同有效。

參考案例：鉑翔超精密模具科技（昆山）有限公司、官有文等借款合同糾紛民事申請再審審查（2021）最高法民申7372號民事裁定書、恩平市光谷光電科技有限公司、王良海等民間借貸糾紛民事申請再審審查（2021）最高法民申7872號民事裁定書