（二）按照認(rèn)購協(xié)議及計劃說明書的約定參與分配清算后的專項計劃剩余資產(chǎn)；

（三）按規(guī)定或約定的時間和方式獲得資產(chǎn)管理報告等專項計劃信息披露文件，查閱或者復(fù)制專項計劃相關(guān)信息資料；

（四）依法以交易、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等方式處置資產(chǎn)支持證券；

（五）根據(jù)證券交易場所相關(guān)規(guī)則，通過回購進(jìn)行融資；

（六）認(rèn)購協(xié)議或者計劃說明書約定的其他權(quán)利。

第二十九條資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)面向合格投資者發(fā)行，發(fā)行對象不得超過200人，單筆認(rèn)購不少于100萬元人民幣發(fā)行面值或等值份額。合格投資者應(yīng)當(dāng)符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的條件，依法設(shè)立并受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管，并由相關(guān)金融機(jī)構(gòu)實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。

第三十條發(fā)行資產(chǎn)支持證券，應(yīng)當(dāng)在計劃說明書中約定資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集程序及持有人會議規(guī)則，明確資產(chǎn)支持證券持有人通過持有人會議行使權(quán)利的范圍、程序和其他重要事項。

第三十一條專項計劃可以通過內(nèi)部或者外部信用增級方式提升資產(chǎn)支持證券信用等級。

同一專項計劃發(fā)行的資產(chǎn)支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產(chǎn)支持證券，享有同等權(quán)益，承擔(dān)同等風(fēng)險。

第三十二條對資產(chǎn)支持證券進(jìn)行評級的，應(yīng)當(dāng)由取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券市場資信評級業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行初始評級和跟蹤評級。

第三十三條專項計劃的管理人以及資產(chǎn)支持證券的銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取下列措施，保障投資者的投資決定是在充分知悉資產(chǎn)支持證券風(fēng)險收益特點的情形下作出的審慎決定：

（一）了解投資者的財產(chǎn)與收入狀況、風(fēng)險承受能力和投資偏好等，推薦與其風(fēng)險承受能力相匹配的資產(chǎn)支持證券；

（二）向投資者充分披露專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)情況、現(xiàn)金流預(yù)測情況以及對專項計劃的影響、交易合同主要內(nèi)容及資產(chǎn)支持證券的風(fēng)險收益特點，告知投資資產(chǎn)支持證券的權(quán)利義務(wù)；

（三）制作風(fēng)險揭示書充分揭示投資風(fēng)險，在接受投資者認(rèn)購資金前應(yīng)當(dāng)確保投資者已經(jīng)知悉風(fēng)險揭示書內(nèi)容并在風(fēng)險揭示書上簽字。

第三十四條專項計劃應(yīng)當(dāng)指定資產(chǎn)支持證券募集資金專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認(rèn)購資金的接收與劃轉(zhuǎn)。

第三十五條資產(chǎn)支持證券按照計劃說明書約定的條件發(fā)行完畢，專項計劃設(shè)立完成。

發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達(dá)到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設(shè)立條件，專項計劃設(shè)立失敗。管理人應(yīng)當(dāng)自發(fā)行期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向投資者退還認(rèn)購資金，并加算銀行同期活期存款利息。

第三十六條管理人應(yīng)當(dāng)自專項計劃成立日起5個工作日內(nèi)將設(shè)立情況報中國基金業(yè)協(xié)會備案，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

中國基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定備案規(guī)則，對備案實施自律管理。

未按規(guī)定進(jìn)行備案的，本規(guī)定第三十八條所列證券交易場所不得為其提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。

第三十七條中國基金業(yè)協(xié)會根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險狀況對可證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍實施負(fù)面清單管理，并可以根據(jù)市場變化情況和實踐情況，適時調(diào)整負(fù)面清單。

第四章資產(chǎn)支持證券的掛牌、轉(zhuǎn)讓

第三十八條資產(chǎn)支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券交易場所進(jìn)行掛牌、轉(zhuǎn)讓。

資產(chǎn)支持證券僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有資產(chǎn)支持證券的合格投資者合計不得超過200人。

資產(chǎn)支持證券初始掛牌交易單位所對應(yīng)的發(fā)行面值或等值份額應(yīng)不少于100萬元人民幣。

第三十九條資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當(dāng)符合證券交易所或其他證券交易場所規(guī)定的條件。

證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)制定掛牌、轉(zhuǎn)讓規(guī)則，對資產(chǎn)支持證券的掛牌、轉(zhuǎn)讓進(jìn)行自律管理。

中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)當(dāng)制定掛牌、轉(zhuǎn)讓規(guī)則，對資產(chǎn)支持證券在機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場的掛牌、轉(zhuǎn)讓進(jìn)行自律管理。

證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會可以根據(jù)市場情況對投資者適當(dāng)性管理制定更為嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。

第四十條證券公司等機(jī)構(gòu)可以為資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓提供雙邊報價服務(wù)。

第五章資產(chǎn)支持證券信息披露

第四十一條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（以下簡稱《信息披露指引》）履行信息披露和報送義務(wù)。證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、中國證券業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會可以根據(jù)本規(guī)定及《信息披露指引》制定信息披露規(guī)則。

第四十二條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四十三條管理人、托管人應(yīng)當(dāng)在每年4月30日之前向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露上年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應(yīng)當(dāng)及時向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露專項計劃收益分配報告。

年度資產(chǎn)管理報告、年度托管報告應(yīng)當(dāng)由管理人向中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

第四十四條發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件，管理人應(yīng)當(dāng)及時將有關(guān)該重大事件的情況向資產(chǎn)支持證券合格投資者披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，并向證券交易場所、中國基金業(yè)協(xié)會報告，同時抄送對管理人有轄區(qū)監(jiān)管權(quán)的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)。

第四十五條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定在證券交易場所或中國基金業(yè)協(xié)會指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。

第六章監(jiān)督管理

第四十六條中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)依法對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實行監(jiān)督管理，并根據(jù)監(jiān)管需要對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)開展情況進(jìn)行檢查。對于違反本規(guī)定的，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)可采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)予行政處罰的，依照《證券法》、《證券投資基金法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第四十七條中國證券業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會等證券自律組織應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定及所附指引對證券公司、基金管理公司子公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)過程中的盡職調(diào)查、風(fēng)險控制等環(huán)節(jié)實施自律管理。

第七章附則

第四十八條資產(chǎn)支持證券的登記結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)辦理。

第四十九條證券公司、基金管理公司子公司通過其他特殊目的載體開展的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，參照本規(guī)定執(zhí)行。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第五十條經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，期貨公司、證券金融公司、中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他公司以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機(jī)構(gòu)，可參照適用本規(guī)定開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

第五十一條本規(guī)定及所附《信息披露指引》、《盡職調(diào)查指引》自公布之日起施行。《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2013〕16號）同時廢止。

證券公司及基金管理公司子公司

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引

第一章總則

第一條為規(guī)范資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的信息披露行為，保障投資者的合法權(quán)益，推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。

第二條管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，所披露的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本指引所稱其他信息披露義務(wù)人包括但不限于托管人、資信評級機(jī)構(gòu)等。

第三條原始權(quán)益人和除管理人以外的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照合同約定，及時向管理人提供有關(guān)信息，并保證所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整。

本指引所稱的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)包括但不限于資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人、信用增級機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、流動性支持機(jī)構(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)等。

第四條資產(chǎn)支持證券在證券交易場所掛牌、轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在證券交易場所指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。資產(chǎn)支持證券不在證券交易場所掛牌轉(zhuǎn)讓的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱中國基金業(yè)協(xié)會）指定的網(wǎng)站向合格投資者披露信息。

第五條管理人、其他服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券交易場所及登記托管機(jī)構(gòu)等相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露擬披露的信息。

第二章資產(chǎn)支持證券發(fā)行

環(huán)節(jié)信息披露

第六條管理人應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前向合格投資者披露計劃說明書、法律意見書、評級報告（如有）等文件。

第七條計劃說明書由管理人編制，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）資產(chǎn)支持證券的基本情況，包括：發(fā)行規(guī)模、品種、期限、預(yù)期收益率（如有）、資信評級狀況（如有）以及登記、托管、交易場所等基本情況；

（二）專項計劃的交易結(jié)構(gòu)；

（三）資產(chǎn)支持證券的信用增級方式；

（四）原始權(quán)益人、管理人和其他服務(wù)機(jī)構(gòu)情況；

（五）基礎(chǔ)資產(chǎn)情況及現(xiàn)金流預(yù)測分析；

（六）專項計劃現(xiàn)金流歸集、投資及分配；

（七）專項計劃資產(chǎn)的構(gòu)成及其管理、運用和處分；

（八）專項計劃的有關(guān)稅務(wù)、費用安排；

（九）原始權(quán)益人風(fēng)險自留的相關(guān)情況；

（十）風(fēng)險揭示與防范措施；

（十一）專項計劃的設(shè)立、終止等事項；

（十二）資產(chǎn)支持證券的登記及轉(zhuǎn)讓安排；

（十三）信息披露安排；

（十四）資產(chǎn)支持證券持有人會議相關(guān)安排；

（十五）主要交易文件摘要；

（十六）《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》第十七條、第十九條和第二十條要求披露或明確的事項；

（十七）備查文件（包括與基礎(chǔ)資產(chǎn)交易相關(guān)的法律協(xié)議等）存放及查閱方式。

第八條管理人應(yīng)當(dāng)在計劃說明書的顯著位置提示投資者：“資產(chǎn)支持證券僅代表專項計劃權(quán)益的相應(yīng)份額，不屬于管理人或者其他任何服務(wù)機(jī)構(gòu)的負(fù)債。投資者應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)信息披露文件，進(jìn)行獨立的投資判斷，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。”

第九條管理人應(yīng)當(dāng)在計劃說明書中披露有關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的相關(guān)信息，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，能夠產(chǎn)生穩(wěn)定、可預(yù)測現(xiàn)金流的有關(guān)情況；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或其他權(quán)利限制的情況以及解除前述權(quán)利負(fù)擔(dān)或限制的措施；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)構(gòu)成情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營及管理；

（五）風(fēng)險隔離手段和效果；

（六）基礎(chǔ)資產(chǎn)循環(huán)購買（如有）的入池標(biāo)準(zhǔn)、計劃購買規(guī)模及流程和后續(xù)監(jiān)督管理安排；

（七）資金歸集監(jiān)管情況。

若專項計劃由類型相同的多筆債權(quán)資產(chǎn)組成基礎(chǔ)資產(chǎn)池的，管理人還應(yīng)在計劃說明書中針對該基礎(chǔ)資產(chǎn)池披露以下信息：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的遴選標(biāo)準(zhǔn)及創(chuàng)建程序；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的總體特征；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)池的分布情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)池所對應(yīng)的單一債務(wù)人未償還本金余額占比超過15%，或債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的未償還本金余額合計占比超過20%的，應(yīng)披露該等債務(wù)人的相關(guān)信用情況。

第十條管理人應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對專項計劃的有關(guān)法律事宜發(fā)表專業(yè)意見，并向合格投資者披露法律意見書，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）管理人、銷售機(jī)構(gòu)、托管人等服務(wù)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)及權(quán)限；

（二）計劃說明書、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、托管協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議等法律文件的合規(guī)性；

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)的真實性、合法性、權(quán)利歸屬及其負(fù)擔(dān)情況；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為的合法有效性；

（五）風(fēng)險隔離的效果；

（六）循環(huán)購買（如有）安排的合法有效性；

（七）專項計劃信用增級安排的合法有效性；

（八）對有可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益的其他重大事項的意見。

第十一條信用評級報告（如有）應(yīng)由取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券市場資信評級業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)（以下簡稱資信評級機(jī)構(gòu)）出具，報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于：

（一）評級基本觀點、評級意見及參考因素；

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)池及入池資產(chǎn)概況、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用風(fēng)險分析；

（三）特定原始權(quán)益人的信用風(fēng)險分析及法律風(fēng)險分析；

（四）專項計劃交易結(jié)構(gòu)分析；

（五）管理人、托管人等服務(wù)機(jī)構(gòu)的履約能力分析；

（六）現(xiàn)金流分析及壓力測試；

（八）跟蹤評級安排。

設(shè)置循環(huán)購買的交易，還需對基礎(chǔ)資產(chǎn)的歷史表現(xiàn)進(jìn)行量化分析。

第十二條管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券發(fā)行結(jié)束的當(dāng)日或次一工作日向資產(chǎn)支持證券認(rèn)購人披露資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。

第十三條管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同的基礎(chǔ)資產(chǎn)類別特征，依據(jù)穿透原則對底層基礎(chǔ)資產(chǎn)的情況按照本指引第九條的規(guī)定進(jìn)行信息披露。

第三章資產(chǎn)支持證券

存續(xù)期間信息披露

第十四條資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，管理人應(yīng)在每期資產(chǎn)支持證券收益分配日的兩個交易日前向合格投資者披露專項計劃收益分配報告，每年4月30日前披露經(jīng)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的上年度資產(chǎn)管理報告。

對于設(shè)立不足兩個月的，管理人可以不編制年度資產(chǎn)管理報告。

第十五條年度資產(chǎn)管理報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況；

（二）原始權(quán)益人、管理人和托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的履約情況；

（三）特定原始權(quán)益人的經(jīng)營情況；

（四）專項計劃賬戶資金收支情況；

（五）各檔次資產(chǎn)支持證券的本息兌付情況；

（六）管理人以自有資金或者其管理的資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金等認(rèn)購資產(chǎn)支持證券的情況；

（七）需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。

第十六條托管人應(yīng)當(dāng)在管理人披露資產(chǎn)管理報告的同時披露相應(yīng)期間的托管報告，托管報告應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：

（一）專項計劃資產(chǎn)托管情況，包括托管資產(chǎn)變動及狀態(tài)、托管人履責(zé)情況等；

（二）對管理人的監(jiān)督情況，包括管理人的管理指令遵守計劃說明書或者托管協(xié)議約定的情況以及對資產(chǎn)管理報告有關(guān)數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的復(fù)核情況等；

（三）需要對投資者報告的其他事項。

第十七條聘請資信評級機(jī)構(gòu)針對資產(chǎn)支持證券出具評級報告的，在評級對象有效存續(xù)期間，資信評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)每年的6月30日前向合格投資者披露上年度的定期跟蹤評級報告，并應(yīng)當(dāng)及時披露不定期跟蹤評級報告。

定期跟蹤評級報告應(yīng)包括但不限于以下要點：評級意見及參考因素、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）的變動概況、專項計劃交易結(jié)構(gòu)摘要、當(dāng)期資產(chǎn)支持證券的還本付息情況、基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流運行情況、現(xiàn)金流壓力測試結(jié)果、基礎(chǔ)資產(chǎn)（池）信用質(zhì)量分析、特定原始權(quán)益人的信用分析、資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)相關(guān)各方情況分析和評級結(jié)論等。設(shè)置循環(huán)購買交易的，還需包括循環(huán)購買機(jī)制有效性的分析。

第十八條資產(chǎn)支持證券持有人會議的召集人應(yīng)及時向資產(chǎn)支持證券持有人通知會議的召開時間、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項，并于會議結(jié)束后及時披露持有人會議決議。

第十九條在發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值或價格有實質(zhì)性影響的重大事件時，管理人應(yīng)及時向合格投資者披露相關(guān)信息，并向中國基金業(yè)協(xié)會報告。重大事件包括但不限于以下事項：

（一）未按計劃說明書約定分配收益；

（二）資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；

（三）專項計劃資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償還本金余額10%以上的損失；

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；

（五）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；

（六）預(yù)計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上；

（七）原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；

（八）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；

（九）管理人、托管人、資信評級機(jī)構(gòu)等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人發(fā)生變更；

（十）特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與人信用等級發(fā)生調(diào)整，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；

（十一）可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的其他情形。

第二十條管理人應(yīng)當(dāng)自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向合格投資者披露清算報告。

第二十一條以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，管理人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定，定期披露循環(huán)購買符合入池標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)規(guī)模及循環(huán)購買的實際操作情況。

第四章附則

第二十二條資產(chǎn)支持證券存續(xù)期間信息披露文件應(yīng)于披露日后的5個工作日內(nèi)由管理人報中國基金業(yè)協(xié)會備案。

第二十三條本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十四條本指引自發(fā)布之日起施行。

證券公司及基金管理公司子公司

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引

第一章總則

第一條為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責(zé)地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的過程。

本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人、信用增級機(jī)構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。

第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查。

第四條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

第五條對計劃說明書等相關(guān)文件中無中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)在獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)材料并對各種證據(jù)材料進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨立判斷。

對計劃說明書等相關(guān)文件中有中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求

第一節(jié)對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查

第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。

第七條對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)。

（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權(quán)益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近3年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況；對于設(shè)立未滿3年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況。

（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。

第八條對資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)立、存續(xù)情況；最近一年經(jīng)營情況及財務(wù)狀況；資信情況等。

（二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。

第九條對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）托管人資信水平；

（二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施等。

第十條對提供信用增級的機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：公司設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；公司資信水平以及外部信用評級情況。

（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近3年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標(biāo)分析及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況等；對于設(shè)立未滿3年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況。

（三）其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標(biāo)；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。

第二節(jié)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查

第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應(yīng)當(dāng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進(jìn)行合理預(yù)測和分析。

第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負(fù)擔(dān)等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。

第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準(zhǔn)、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。

第十六條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析。

第三章盡職調(diào)查報告

第十七條管理人應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。

盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。

第十八條管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告。

盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明調(diào)查的基準(zhǔn)日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。

盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

第四章附則

第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。

第二十條管理人應(yīng)當(dāng)保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備查，全面、如實反映盡職調(diào)查全過程，相關(guān)資料自資產(chǎn)支持專項計劃終止之日起至少保存10年。

第二十一條本指引由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第二十二條本指引自發(fā)布之日起施行。