證券代碼： 000731證券簡稱：四川美豐公告編號： 2017-37

四川美豐化工股份有限公司

關于控股子公司四川雙瑞能源有限公司以其所持部分股權資產 向 中國石化財務有限責任公司成都分公司質押貸款暨關聯交易

的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、 股權質押貸款暨關聯交易概述

（一） 股權質押貸款暨關聯交易主要內容

本次關聯交易為偶發性關聯交易。

四川雙瑞能源有限公司（以下簡稱 “ 四川雙瑞” ） 為 四川美豐化工股份有限公司（以下簡稱 “ 四川美豐” 或 “ 公司 ” ） 與 中國石化四川天然氣有限責任公司 于 2013 年 5 月 共同投資設立， 其注冊資本為人民幣12,000 萬元，其中公司以自有資金現金投資人民幣 6,120 萬元，持股占比 51% ；中國石化四川天然氣有限責任公司出資 5,880 萬元，持股 占比49% 。 相關情況可詳見公司于 2013 年 3 月 22 日發布的《關于與中國石化四川天然氣有限責任公司共同投資設立四川雙瑞能源有限公司的對外投資公告》 （公告編號： 2013-17 ） 。

因生產經營需要， 并從降低融資成本和融資風險考慮， 四川雙瑞于2016 年 11 月 18 日 與 中國石化財務有限責任公司成都分公司 （以下簡稱 “ 中石化財務成都分公司 ” ） 簽訂 《流動資金貸款合同》， 向中石化財務成都分公司申請信用貸款 5,000 萬元，期限為 2016 年 11 月 18 日至 2017年 11 月 17 日 。

受低油價影響， LNG 產品的市場價格近年來都在低位運行， 故在到期償還前期貸款后，四川雙瑞經營壓力大，流動資金將出現緊張局面。經與中石化財務成都分公司溝通，其同意在四川雙瑞將其持有的 閬中雙瑞能源有限公司（以下簡稱“閬中雙瑞”） 53.75% 的股權向中石化財務成都分公司質押后，向四川雙瑞提供 5,000 萬元股權質押貸款。

（二）關聯關系說明

中國石油化工集團公司持有中國石化財務有限責任公司 51 ％的股份，為其控股公司。中國石油化工集團公司為本公司實際控制人。根據 《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，公司與中國石化財務有限責任公司成都分公司為關聯法人，本次交易構成關聯交易。

（三） 關聯交易的表決情況

公司 2017 年 10 月 20 日召開第八屆董事會第十九次會議，審議通過 《關于公司控股子公司四川雙瑞能源有限公司 以其所持部分股權資產向中國石化財務有限責任公司成都分公司質押貸款暨關聯交易的議案》， 表決情況： 4 票同意， 0 票反對， 0 票棄權，關聯董事： 陳紅浪、 虞孟良 回避了表決。 公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前審議并發表了同意的獨立意見。

根據深交所《股票上市規則（ 2014 年修訂）》 等相關規定，該關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

（四 ） 本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方基本情況

（一）基本情況

1.關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司成都分公司

注冊地址：成都市高新區吉泰路 688 號 6 樓

法定代表人：谷曙光

公司類型：有限責任公司分公司

統一社會信用代碼： 9382110

經營范圍：受公司委托經營中國銀行業監督管理委員會批發的經營范圍(經營期限以中國銀行業監督管理委員會批準為準,且不得超過公司經營范圍) 。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2.關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司

注冊地址：北京市朝陽區朝陽門北大街 22 號中國石化大廈七層

法定代表人：趙東

注冊資本：人民幣 1,800,000 萬元

公司類型：有限責任公司

統一社會信用代碼： 992907C

經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批準發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；經批準的保險代理業務（有效期至 2017 年 09 月 29 日）。 （企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

中國石化財務有限責任公司成立于 1988 年 7 月 8 日，公司 目前注冊資本人民幣 180 億元，中國石油化工集團公司出資 91.8 億元，占公司注冊資本 51% ；中國石油化工股份有限公司出資 88.2 億元，占公司注冊資本的 49% 。

（二）與公司的關聯關系

中國石油化工集團公司持有中國石化財務有限責任公司 51 ％的股份，為其控股公司。中國石油化工集團公司為公司實際控制人。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定， 中國石化財務有限責任公司成都分公司為公司 的關聯法人。

三、關聯交易標的基本情況

本次四川雙瑞用于 向中石化財務成都分公司 質押貸款的資產情況如下：

（一） 標的資產名稱

四川雙瑞持有的 53.75% 閬中雙瑞股權， 賬面價值人民幣 7,143 萬元 （截至 2017 年 9 月 30 日） 。

截至 2017 年 9 月末，閬中雙瑞凈資產為 13,291.14 萬元 （ 數據未經審計） ，故 賬面價值 7,143 萬元 的閬中 雙瑞股權折合其股權 比例 約53.75% 。

（二） 資產權屬

該股權資產為四川雙瑞持有， 本次關聯交易發生前不存在抵押、質押或者其他第三人權利、不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施等。

（三）股權標的公司基本情況

公司名稱：閬中雙瑞能源有限公司

注冊資本：人民幣 15,000 萬元

成立日期： 2013 年 10 月 17 日

注冊地：閬中市七里工業集中區迎賓大道東段

法人代表：閔曉松

經營范圍：液化天然氣、液化石油氣生產、銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

閬中雙瑞股東情況：

股東名稱 持股注冊資本成立日期注冊地主營業務

比例

成都高新 批發液化天然氣、液化石

四川雙瑞2013 年 5 區芳草東 油氣（僅限票據交易，不

能源有限 70% 12,000 萬元月 7 日街 76 號 4 得存放實物和樣品）（憑

公司層危險化學品經營許可證

在有效期內經營）。

四川省天閬中市醋 能源項目投資、建設，

然氣川東 30% 7,000 萬元 2013 年 8 大街 58 號 LNG、 CNG 投資、建設，

能源有限月 28 日 B34 棟 2 號 天然氣終端市場開拓，天

責任公司然氣設施、設備銷售等

四、關聯交易的定價政策及定價依據

四川雙瑞向中石化財務成都分公司貸款的利率為在不違反中國人民銀行有關規定的前提下，根據市場情況與中石化財務成都分公司協商確定。本次關聯交易暨質押貸款額度為標的股權賬面價值的 70% ，符合市場股權質押貸款的公允定價， 不存在損害上市公司及中小股東的利益。

五、交易協議的主要內容

在公司 董事會審議通過本次關聯交易事項后，四川雙瑞與中石化財務成都分公司將簽訂 《質押合同》，主要內容如下：

出質人四川雙瑞能源有限公司自愿以其所持有閬中雙瑞能源公司53.75% 的股份（以下稱“質物”）作質押，向質權人提供質押擔保。

出質人質押擔保的范圍包括主債權本金、利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金、匯率損失（因匯率變動引起的相關損失）、質物保管費用以及實現質權的費用（包括但不限于訴訟費、律師費、評估費等）。

合同簽訂后 5 日內，出質人應將質物或權利憑證交付質權人或質權人指定的代理人，質權人或其代理人驗收無誤后應向出質人出具收押憑據，質物的保管費用由出質人承擔。

合同項下質物依法須辦理質押登記的，出質人應在本合同生效后 5個工作日內到有關登記機關辦理質押登記手續；登記事項發生變化依法需進行變更登記的，出質人應及時辦理變更登記。有權機關另有規定的，按相應規定辦理。

六、關聯交易目的和對公司的影響

（一）關聯交易的目的和必要性

2017 年，公司選擇在中國石化財務有限責任公司成都分公司申請辦理貸款業務，從優化公司財務管理、降低融資成本和融資風險角度出發，可為公司長遠發展尋求暢通的融資渠道和可靠的資金支持。

公司控股子公司四川雙瑞本次質押貸款用于其短期流動資金周轉，是日常業務發展及生產經營的正常所需，有利于公司持續穩定經營，促進公司發展，是合理且必要的。

（二）關聯交易對公司的影響

四川雙瑞與中石化財務成都分公司雙方遵循平等自愿、互利互惠的原則，不存在損害公司及中小股東的利益。上述關聯交易不影響公司的獨立性，不存在損害公司及其他股東利益的情形，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴（或者被其控制）。

七、 獨立董事發表的獨立意見

公司獨立董事楊天均、 冀延松、 林梟對公司在中國石化財務有限責任公司成都分公司進行貸款的關聯交易發表獨立意見如下：

（一）同意上述《關于公司控股子公司四川雙瑞能源有限公司 以其所持部分股權資產向中國石化財務有限責任公司成都分公司質押貸款暨關聯交易的議案》；

（二）本次關聯交易的表決程序符合有關法律法規等相關規定；

（三）關聯董事在表決過程中依法進行了回避；

（四）該關聯交易具有必要性，遵循了一般商業條款，定價公允、有利于降低公司控股子公司的融資成本和融資風險，符合上市公司的利益，不存在損害公司及股東利益的情形。

八、備查文件

（ 一）公司第八屆董事會第十九次會議決議； （ 二）公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見；

（三）公司第八屆監事會第十五次會議決議。特此公告

四川美豐化工股份有限公司董事會

二〇一七年十月二十四日