中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于印發(fā)金融租賃公司項目公司管理辦法的通知

銀保監(jiān)辦發(fā)〔2021〕143號

第一章 總則

第一條 為規(guī)范金融租賃公司通過項目公司形式開展融資租賃業(yè)務(wù)，強(qiáng)化風(fēng)險防范，促進(jìn)業(yè)務(wù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國公司法》《金融租賃公司管理辦法》《金融租賃公司專業(yè)子公司管理暫行規(guī)定》等法律法規(guī)和相關(guān)規(guī)定制定本辦法。

第二條 本辦法所稱項目公司，是指金融租賃公司、金融租賃公司專業(yè)子公司（以下簡稱專業(yè)子公司）依照相關(guān)法律法規(guī)，為從事融資租賃業(yè)務(wù)等特定目的而專門設(shè)立的項目子公司。

第三條 金融租賃公司設(shè)立項目公司開展融資租賃交易的租賃物包括飛機(jī)（含發(fā)動機(jī)）、船舶、集裝箱、海洋工程結(jié)構(gòu)物、工程機(jī)械、車輛以及經(jīng)銀保監(jiān)會認(rèn)可的其他設(shè)備資產(chǎn)。專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司開展融資租賃交易的租賃物應(yīng)當(dāng)符合專業(yè)子公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域管理相關(guān)規(guī)定。

第二章 項目公司設(shè)立與業(yè)務(wù)范圍

第四條 金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司可以在境內(nèi)保稅地區(qū)、自由貿(mào)易試驗區(qū)、自由貿(mào)易港等境內(nèi)區(qū)域設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。

專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)。

第五條 金融租賃公司在本辦法第四條規(guī)定的境內(nèi)區(qū)域設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機(jī)構(gòu)行政許可事項實施辦法》相關(guān)規(guī)定，經(jīng)批準(zhǔn)取得設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)資格。

第六條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)按照必要性原則設(shè)立項目公司，審慎控制項目公司數(shù)量，不得在無實際業(yè)務(wù)背景的情況下設(shè)立項目公司。

第七條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)全資設(shè)立、持有項目公司，其下設(shè)的所有項目公司的資本金之和均不得超過自身凈資產(chǎn)（合并報表口徑）的50%。

第八條 項目公司可以開展融資租賃以及與融資租賃相關(guān)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)、接受承租人的租賃保證金、轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn)、向金融機(jī)構(gòu)借款、向股東借款、境外借款、租賃物變賣及處理業(yè)務(wù)、經(jīng)濟(jì)咨詢等業(yè)務(wù)，以及經(jīng)銀保監(jiān)會認(rèn)可的其他業(yè)務(wù)。

第三章 經(jīng)營管理

第九條 金融租賃公司、專業(yè)子公司管理項目公司應(yīng)當(dāng)遵循：

（一）并表管理原則。金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)建立健全覆蓋項目公司的并表管理體系，加強(qiáng)對項目公司的并表管理。

（二）穿透管理原則。金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對項目公司穿透管理，通過項目公司開展的融資租賃業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)適用不低于直接開展業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理要求。

第十條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、完善的項目公司集中統(tǒng)一管理機(jī)制，明確管理牽頭部門和其他責(zé)任部門的具體職責(zé)和分工安排。

單家項目公司原則上不得設(shè)置獨立的部門和人員開展經(jīng)營管理。

第十一條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)制定科學(xué)規(guī)范、系統(tǒng)完備的項目公司管理制度，至少涵蓋項目公司設(shè)立、運(yùn)營管理、人員管理、財務(wù)管理、印章管理、授權(quán)管理、外包管理、清算關(guān)閉等，經(jīng)公司董事會審議通過后向銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

第十二條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)將通過項目公司形式開展的融資租賃業(yè)務(wù)納入全面風(fēng)險管理體系，加強(qiáng)信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、流動性風(fēng)險、操作風(fēng)險、國別風(fēng)險、聲譽(yù)風(fēng)險、信息科技風(fēng)險等管理，有效識別、計量、監(jiān)測和控制各類風(fēng)險。

第十三條 金融租賃公司、專業(yè)子公司內(nèi)部審計部門每年至少開展一次項目公司專項審計，并將審計報告和有關(guān)問題整改意見及時報送公司董事會和監(jiān)事會。

金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)在公司年度財務(wù)會計報告附注中單獨說明項目公司有關(guān)情況。

第十四條 每個項目公司對應(yīng)一筆租賃合同或單一承租人；每個項目公司實行單獨核算，并按照相關(guān)規(guī)定編制財務(wù)和稅務(wù)報告。

第十五條 金融租賃公司、專業(yè)子公司可以轉(zhuǎn)讓、受讓符合本辦法規(guī)定的項目公司股權(quán)。

項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合真實、整體、潔凈的原則。

第十六條 項目公司項下無尚未履行的與融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)的合同及未決事項滿6個月的，金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)依法組織清算關(guān)閉。

第十七條 專業(yè)子公司可以在境外設(shè)立以投資管理其他項目公司或以發(fā)行債券等方式向其他項目公司融資為目的的管理型項目公司。

專業(yè)子公司設(shè)立管理型項目公司，應(yīng)當(dāng)根據(jù)業(yè)務(wù)實際和自身管理能力等審慎論證，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)同意。專業(yè)子公司原則上最多可以設(shè)立3家管理型項目公司。

專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)管理型項目公司債券發(fā)行規(guī)模及資金運(yùn)用管理，合理確定總量規(guī)模，確保資金用于配置融資租賃資產(chǎn)。

第十八條 境內(nèi)項目公司應(yīng)當(dāng)保持1個層級，不得投資下設(shè)其他項目公司。專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)按照依法合規(guī)、風(fēng)險可控原則，保持境外項目公司層級結(jié)構(gòu)清晰、簡單、透明，境外項目公司原則上不得超過2級。

第十九條 金融租賃公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)專業(yè)子公司對境外項目公司日常管理的監(jiān)督，確保其業(yè)務(wù)經(jīng)營活動符合本辦法有關(guān)規(guī)定。

第二十條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)依法建立項目公司反洗錢和反恐怖融資內(nèi)部控制機(jī)制，并對項目公司執(zhí)行情況進(jìn)行管理。

第二十一條 金融租賃公司、專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)海關(guān)監(jiān)管、稅收、外匯管理等法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定。

第四章 監(jiān)督管理

第二十二條 金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司接受金融租賃公司、境內(nèi)專業(yè)子公司所在地銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)并表監(jiān)管，境外專業(yè)子公司設(shè)立的項目公司接受境外專業(yè)子公司母公司所在地銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)并表監(jiān)管。

境外項目公司應(yīng)當(dāng)在遵守注冊地所在國家或地區(qū)法律法規(guī)的前提下，執(zhí)行本辦法的有關(guān)規(guī)定。

第二十三條 專業(yè)子公司設(shè)立管理型項目公司，至少于設(shè)立前30個工作日向銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，報告內(nèi)容包括但不限于設(shè)立必要性和可行性分析、擬設(shè)名稱、擬設(shè)地點、具體功能、注冊資本、擬設(shè)公司章程草案、董事成員等。

第二十四條 管理型項目公司發(fā)行債券，專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)至少于發(fā)行前10個工作日向銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告，報告內(nèi)容包括但不限于發(fā)行主體及擔(dān)保主體（如有）概況、發(fā)行債券必要性和可行性分析、發(fā)行方案、發(fā)行計劃等。

第二十五條 管理型項目公司應(yīng)付債券余額原則上不得超過專業(yè)子公司（合并報表口徑）資本凈額的5倍。銀保監(jiān)會根據(jù)監(jiān)管需要可以對該指標(biāo)做出適當(dāng)調(diào)整。

第二十六條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)將通過項目公司形式開展的融資租賃業(yè)務(wù)納入銀保監(jiān)會監(jiān)管報表的統(tǒng)計范圍，并根據(jù)銀保監(jiān)會要求及時、準(zhǔn)確填報相關(guān)專項報表。

第二十七條 項目公司出現(xiàn)重大損失、重大風(fēng)險及涉訴等事項，金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

境外項目公司受到注冊地監(jiān)管、司法等相關(guān)部門現(xiàn)場調(diào)查、行政處罰、刑事調(diào)查等，專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)及時向銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告。

第二十八條 金融租賃公司、專業(yè)子公司違反本辦法規(guī)定設(shè)立項目公司、開展業(yè)務(wù)，或因未采取有效風(fēng)險管理措施致使相關(guān)業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大風(fēng)險和損失的，銀保監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)可依據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《金融租賃公司管理辦法》等法律法規(guī)采取監(jiān)管措施或?qū)嵤┨幜P。

第五章 附則

第二十九條 本辦法所稱融資租賃，同《金融租賃公司管理辦法》的定義，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第21號——租賃》在會計上可分為融資性租賃和經(jīng)營性租賃。

第三十條 本辦法所稱境內(nèi)保稅地區(qū)，是指經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立、實行封閉管理，貨物出區(qū)進(jìn)入國內(nèi)銷售按貨物進(jìn)口有關(guān)規(guī)定辦理報關(guān)手續(xù)，并按貨物實際狀態(tài)征稅，國內(nèi)貨物入港視同出口，實行退稅的保稅港區(qū)、綜合保稅區(qū)等特殊海關(guān)監(jiān)管地區(qū)。

第三十一條 專業(yè)子公司在香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)設(shè)立的項目公司，比照本辦法境外項目公司進(jìn)行管理。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定執(zhí)行。

第三十二條 金融租賃公司、專業(yè)子公司應(yīng)當(dāng)于本辦法頒布后3個月內(nèi)向銀保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告存量項目公司情況及規(guī)范整改方案，由其認(rèn)可并監(jiān)督實施。不符合本辦法規(guī)定的存量項目公司在規(guī)范整改完成前不得新增資產(chǎn)業(yè)務(wù)。

第三十三條 本辦法由銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第三十四條 本辦法自印發(fā)之日起施行，《中國銀監(jiān)會關(guān)于金融租賃公司在境內(nèi)保稅地區(qū)設(shè)立項目公司開展融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2010〕2號）同時廢止。