合計 – – 3.50 3.50 – – – – –

根據本次發行《募集說明書》，發行人承諾：

本期超短期融資券所募集的資金僅用于符合國家相關法律法規及政策要求的企業生產經營活動，投向不用于體育中心、藝術館、博物館、圖書館等還款來源主要依靠財政性資金的非經營性項目建設；募集資金不用于金融投資、土地一級開發，不用于普通商品房建設或償還普通商品房項目貸款，不用于保障房（含棚戶區改造）項目建設或償還保障房（含棚戶區改造）項目貸款。也不用于任何公共租賃住房、公路外的BT項目及長期投資；不用于無經營收入、完全依靠政府支持的公益性項目建設，不違反國發[2014]43號文有關規定。發行人承諾募集資金用于符合國家法律法規及政策要求的流動資金需要，不用于長期投資。

發行人舉借債務符合有關地方政府性債務管理的相關文件要求，公司舉借該期債務募集資金用途符合國辦發[2018]101號文等文件支持的相關領域，符合黨中央、國務院關于地方政府性債務管理相關文件要求，不會增加政府債務或政府隱性債務規模，不會用于非經營性資產，不會劃轉給政府或財政使用，政府不會通過財政資金直接償還該筆債務。地方政府（或相關部門）作為出資人僅以出資額為限承擔有限責任，相關舉借債務由公司作為獨立法人負責償還。

發行人將按照超短期融資券發行條款的約定，憑借自身的償債能力和融資能力，籌措相應的償還資金，同時也將以良好的經營業績、規范的運作，履行到期還本付息的義務。發行人將加強募集資金管控，嚴格按照約定用途使用募集資金。如果本期債務融資工具存續期間，募集資金用途發生變更，發行人將事先及時披露有關信息。

發行人將進一步健全信息披露機制，公司不承擔政府融資職能，自2015年1月1日起其新增債務依法不屬于地方政府債務。

本所律師認為，本次超短期融資券的募集資金用途符合國家相關法律、法規、國家產業政策及《業務指引》的規定。

（三）公司治理情況

經本所律師核查，發行人依據《公司法》依法設立并有效存續的非金融企業法人，具有獨立法人資格。發行人制定了較為規范、嚴謹的公司章程，公司章程為發行人的最高行為準則，所有的企業行為均在章程指導下完成。發行人已通過自設立以來的歷次工商年檢，不存在依據法律、法規及規范性文件規定需要停止營業、解散、終止、被撤銷或被吊銷營業執照的情形，為合法存續的主體。發行人已設置了較合理的法人治理結構和組織架構，管理辦法健全，管理制度規范，為正常運營提供了較好的制度保障。

發行人為國有獨資企業，發行人已按照《公司法》的要求，設立了包括董事會和監事會、總經理在內的規范的法人治理結構。

發行人按照現代企業制度的要求，建立了財務及籌資管理制度、投資管理制度、對外擔保制度、內部審計制度、關聯交易制度、對子公司內控制度、信息披露管理制度、人力資源和行政管理制度、預算管理制度、工程質量管理制度以及突發事件應急預案制度、資金管理制度等規章制度。

本所律師認為，發行人具有健全的組織機構及議事規則，上述制度的內容符合法律、法規的規定及其公司經營發展需求。

根據本期發行《募集說明書》，發行人董事、監事及高級管理人員的情況如下：

發行人主要董事、監事及高級管理人員情況表

機構名稱 姓名 性別 出生年月 現任職務 任職期限

董事會 魏世震 男 1968.04 董事長 2021.03-2024.03

高興華 男 1974.09 董事 2018.06-2023.06

嵇存海 男 1972.06 董事 2018.06-2023.06

王偉 男 1963.1 董事 2019.05-2024.05

馮留榮 男 1963.06 董事 2019.05-2024.05

監事會 王曉東 男 1967.11 監事會主席 2019.05-2024.05

李方玲 女 1983.02 監事 2021.03-2023.03

陳志祥 男 1976.06 監事 2021.03-2023.03

金斌 男 1980.01 職工監事 2019.05-2024.02

戴家棟 男 1963.04 職工監事 2020.02-2023.02

高管層 魏世震 男 1968.04 董事長 2021.03-2024.03

朱颋 男 1975.02 黨委委員、工聯會主席、副總經理 2018.06-2023.06

高興華 男 1974.09 黨委委員、副總經理 2018.06-2023.06

嵇存海 男 1972.06 副總經理 2018.06-2023.06

1、董事會主要成員簡歷

魏世震，現任園林集團黨委書記、董事、總經理，1968年4月出生，博士研究生學歷。歷任徐州銅山縣柳泉鄉高皇聯中教師，徐州有限電視臺技術員、社教部記者，宿遷市經貿委副主任、黨組成員，江蘇洋河集團有限公司、江蘇雙溝集團有限公司董事長，宿遷國有資產投資公司董事長，蘇州國際發展集團有限公司黨委委員、紀委書記、工會主席，蘇州創元投資發展（集團）有限公司黨委委員、紀委書記、副總經理。

高興華，現任園林集團黨委委員、董事、副總經理，1974年9月出生，本科學歷。歷任園林集團財務資產部主辦會計、副部長、部長、總會計師。

嵇存海，現任園林集團董事、副總經理，1972年6月出生，本科學歷，歷任園林股份財務總監，董事長。

王偉，現任園林集團外部董事，1963年10月出生，本科學歷，江蘇易天律師事務所律師、合伙人、主任，蘇州仲裁委員會仲裁員。

馮留榮，現任園林集團董事，兼任園林股份公司副總經理，園發建管公司董事長、總經理， 1963年6月出生，本科學歷。歷任蘇州園林發展股份有限公司營造分公司副總經理、總監，園林股份總經理助理，香山工程公司總經理、董事長。

2、主要監事會成員簡歷

王曉東，現任園林集團監事會主席，蘇州市國資委國有企業監事會主席，1967年11月出生，中共黨員，黨校本科學歷。曾任蘇州市國資委綜合處處長、蘇州市國資委辦公室主任、市政府國資委辦公室（信息處）主任。

李方玲，現任園林集團專職監事，兼任蘇州國際發展集團有限公司、蘇州市保障性住房建設有限公司專職監事，1983年2月出生，本科學歷，歷任蘇州城市建設投資發展有限公司、蘇州新城投資發展有限公司、蘇州水務集團有限公司專職監事。

陳志祥，現任園林集團專職監事，兼任蘇州國際發展集團有限公司、蘇州市保障性住房建設有限公司專職監事，1976年6月出生，本科學歷，歷任蘇州市國資委派駐蘇州水務集團專職監事，派駐蘇州新城投資公司專職監事，派駐蘇州軌道交通集團專職監事，派駐蘇州文旅集團專職監事，派駐蘇州園林集團專職監事，派駐蘇州國發集團專職監事。

金斌，現任園林集團紀委副書記、職工監事、紀律監督室主任，1980年1月出生，研究生學歷，曾任蘇州市金都置業有限公司辦公室主任。

戴家棟，現任園林集團職工監事，投資管理部部長，1963年4月出生，大專學歷。曾任石湖公司副總經理。

3、高管人員簡歷

魏世震，現任風景園林集團有限公司黨委書記、董事長、總經理詳見“1.董事會主要成員簡歷”。

朱颋，現任園林集團黨委委員、工聯會主席，兼任江楓公司董事長。1975年2月出生，本科學歷。歷任會議中心黨委委員、副總經理，園林集團黨政辦主任。

高興華，現任風景園林集團有限公司黨委委員、董事、副總經理詳見“1.董事會主要成員簡歷”。

嵇存海，現任風景園林集團有限公司董事、副總經理詳見“1.董事會主要成員簡歷”。

經核查，發行人董監高人員不存在公務員兼職情況。本所律師核查后認為，發行人現任董、監、高級管理人員的任職符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。

（四）發行人的業務運行情況

1、發行人的經營范圍

根據發行人持有的《營業執照》，發行人經營范圍為：“授權范圍內的資產經營管理；承接風景園林的設計營造、增值服務、園林綠化建設及園林風格的房地產開發和經營。（上述涉及批準文件及資質憑批準文件和資質經營）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）”。經本所律師核查，發行人及其控股子公司之經營范圍已經工商行政管理機關核準并登記，符合有關法律、法規和規范性文件的規定。

2、發行人的主營業務

經核查，發行人及控股子公司主要從事園林工程及園林設計業務。

園林綠化工程板塊為發行人收入和利潤的主要來源。發行人園林綠化工程業務包括古典園林及仿古園林營造，文物古跡保護修繕，建筑仿古裝修，景觀綠化施工等。公司及其下屬子公司擁有園林古建筑施工一級、文物保護施工一級、城市園林綠化一級資質，以及工程總承包業務相應資質，同時具有“對外承包工程經營資格”，盈利方式為：①通過工程施工業務獲得業務收入；②配套提供設計服務，獲得設計收入；③帶動苗木培育及銷售、材料加工、勞務等配套業務的發展，同時提供后續養護服務，獲得收入。

園林設計業務主要由旗下子公司園林設計院承擔，園林景區開發經營業務主要由子公司蘇園資產承擔。發行人的園林設計和經營業務是指風景園林和建筑工程的設計，風景區、綠化及涉外工程的規劃設計，以及園林景區經營等。具體包括園林、風景名勝區、游樂場規劃設計；城市綠地系統規劃和城市環境景觀設計；居住區環境設計；古典建筑修復和仿古建筑設計；賓館、山莊別墅、渡假村、娛樂中心、商住樓、辦公樓、教學樓、住宅公寓等各類民用建筑設計。發行人擁有風景園林設計甲級、建筑工程設計乙級、文物保護工程設計乙級、文物保護設計乙級等設計資質。公司與業主方簽訂設計合同，通過出具設計方案及后期配合施工獲得項目設計收入。

本所律師核查后認為，發行人及其控股子公司的主營業務園林工程及園林設計合法、合規，符合國家相關政策。

3、在建工程

根據本期發行《募集說明書》，截至2021年3月末，發行人主要在建工程為石湖景區、虎丘濕地公園等工程，具體情況如下：

發行人2021年3月末主要在建工程情況

單位：億元

項目名稱 項目批文 項目總投資 目前已完成投資 未來投資計劃

2021年 2022年 2023年

石湖景區 景區的配套服務設施、道路橋梁、景觀綠化及廣場工程、配套工程、征地拆遷工程等 蘇發改中心[2010]163號、蘇發改中心[2011]330號、蘇發改中心[2012]219號、蘇發改中心[2014]57號，蘇發改中心[2014]159號，蘇發改中心[2016]297號、蘇發改中心[2017]350號、蘇發改中心[2017]414號等；蘇環建[2010]149號、蘇環建[2010]279號、蘇環建[2010]347號、蘇環建[2012]60號、蘇環建[2010]152號、蘇環建[2011]151號、蘇環建[2014]102號等；蘇吳地撥復[2010]第6號、蘇地撥復[2010]第25號、蘇高新地撥復[2010]第6號、蘇規[2012]建審字第036號、選字第3209號、蘇建園[2014]405號等 43.70 35.92 0.58 6.08 0.6

虎丘濕地公園 濕地恢復、配套服務設施、道路橋梁、景觀綠化及廣場工程、配套工程、征地拆遷工程等 蘇發改中心[2013]1號、蘇環建[2013]43號、蘇土預審字[2013]2號 134.59 75.31 5.9 3.2 2.9

婁門城墻工程 古城墻保護修繕 蘇發改中心[2013]127號文、蘇土預審字[2013]10號、蘇環建[2013]79號 1.50 1.76 0.00 0.00 0.00

甪直古鎮項目 甪直古鎮保護開發項目 蘇太湖辦核【2020】12號（項目尚處前期階段，其他批文尚待辦理） 11.5 0.69 1.3 2.42 1.84

合計 – 191.29 113.68 7.78 11.70 5.34

經本所律師對發行人地方主管部門蘇州市住房和城鄉建設局網站（ //www.szjsj.gov.cn）、蘇州市自然資源和規劃局網站（//zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/）、全國企業信用信息公示系統的核查，未發現發行人因在建工程、國土資源違法、違規問題被其主管部門處以重大行政處罰情況。

4、近三年內是否因安全生產、環境保護、產品質量、納稅等受到重大處罰

根據發行人說明并經本所律師對全國企業信用信息系統、相關政府部門網站等公開信息核查，發行人及其控股子公司在最近三年內不存在因安全生產、環境保護、產品質量、納稅等受到重大處罰的情形；經查詢相關國土資源部門、城市建設和房屋管理部門網站的公示信息，報告期內發行人及其控股子公司亦不存在被國土部門、城市建設和房屋管理部門行政處罰或正在被(立案)調查的情況。

5、發行人業務運行合規性情況說明

根據本次發行《募集說明書》以及本所律師核查，發行人業務運行合規性情況如下：（1）公司不存在違規擔保、吸收公眾存款、違規融資、承擔土地儲備職能、與政府信用掛鉤的誤導性宣傳等違規違法情形、被主管部門通報的情形；（2）發行人公司本部不存在“名股實債”情況，亦不存在將權屬不明的資產、注入過程存在法律瑕疵的資產、公益性資產等注入發行人的情況。根據公司與國壽（蘇州）城市發展產業投資企業（有限合伙）（以下簡稱“國壽城投”）簽訂的蘇州風景旅游發展有限公司的股權增資協議，國壽城投出資10億元，認購風景旅游30%的股權，其中70,093.24萬元計入風景旅游公司注冊資本，其余29,906.76萬元計入風景旅游公司資本公積。雙方約定投資期限暫定5年（已簽訂補充協議，將投資期限變更為10年），國壽城投享有優先清償權。投資期滿國壽城投將其持有的股權轉讓給公司，轉讓價款按下列方式初步約定：國壽城投所持風景旅游股權的轉讓價款=國壽城投本次投資款×（100+6.25×實際投資天數/365）%元人民幣；自協議簽署后的30個工作日內，公司向國壽城投先行支付國壽城投投資款的1%作為股權收購的首筆預付款；自投資款支付至風景旅游驗資帳戶之日起每滿一年的當日，由公司再向國壽城投支付國壽城投投資款的1%作為股權收購的后續預付款項，直至約定的投資期限屆滿；剩余股權轉讓款在國壽城投股權投資期限屆滿的當日由公司一次性支付給國壽城投，該筆增資符合國家的相關法律、法規。

（3）發行人主營業務園林工程及園林設計符合國家相關規定，項目證照齊全合規，簽訂了合法合規且要素清晰的合同或協議；（4）發行人子公司園林股份通過公開招投標方式在全國范圍承接園林建設PPP項目，中標項目均來自政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫，園林股份單獨或者為聯合體之一與項目所在地政府簽訂PPP項目合同。園林股份所承接項目一般為政府付費及可行性缺口補助模式，政府應付費用均列入當地政府財政預算，相關業務開展合法、合規。發行人不存在政府投資基金、BT、回購其他主體項目的業務。發行人不涉及BT/委托代建業務、土地整理/一級開發業務、土地轉讓、保障性安居工程（含棚戶區改造）等業務。發行人不存在政府購買服務，不存在替政府項目墊資的情形；（5）公司與政府間的應收款項存在工程背景，應收賬款及其他應收款中不包含違規拆借款、不存在替政府融資行為，不會增加政府債務，符合國家相關規定；（6）公司有息債務不存在由財政性資金直接償還、為地方政府及其他主體舉借債務或提供擔保、以非經營性資產或瑕疵產權資產融資、以儲備土地或注入程序存在問題的土地融資、地方政府或其部門為融資人債務提供擔保或還款承諾、以儲備土地預期出讓收入作為償債資金來源的債務；（7）發行人不存在為地方政府及其他主體舉借債務或提供擔保的情況。

（五）所有權受限資產情況

根據《募集說明書》以及發行人提供的材料，截止2021年3月末，發行人主要受限資產情況如下：

單位：萬元

資產所有人 資產項目 賬面價值 抵押權人 抵押期限 受限原因 貸款情況

園林股份 星海大廈 8-9層 1,050.85 農業銀行 2019.1-2022.1 抵押 流貸

園林股份 蘇州工業園區金浦路15號 3,760.00 交通銀行 2018.11-2021.11 抵押 流貸

合計 – 4,810.85 – – – –

截至2021年3月末，發行人除銀行承兌匯票保證金和銀行保函保證金共1,571.98萬元貨幣資金受限以及上述資產抵押外，無其他資產受限情況。

根據發行人及子公司的陳述、提供的材料并經本所律師適當核查，發行人及子公司的資產所有權受限制不影響發行人及子公司正常開展經營業務，發行人受限資產情況合法、合規。

（六）或有事項

根據《募集說明書》，截至2021年3月末,發行人對外擔保余額3.50億元，無重大未決訴訟或仲裁、除了國壽（蘇州）城市發展產業投資企業（有限合伙）對蘇州風景旅游發展有限公司的股權增資事項外無其他重大承諾事項，無其他重大或有事項。

2021年3月末發行人對外擔保明細

單位：萬元

被擔保單位 擔保余額（萬元） 擔保日 到期日 擔保方式 貸款銀行

蘇州市園林文化發展有限公司 13,200.00 2014/5/29 2024/5/29 連帶責任擔保 中國銀行

6,250.00 2014/5/29 2024/5/29 連帶責任擔保 浦發銀行

蘇州農發商業保理有限公司 5,000.00 2020/10/23 2021/10/23 連帶責任擔保 寧波銀行

3,000.00 2020/9/10 2021/9/9 連帶責任擔保 中信銀行

6,000.00 2020/9/25 2021/9/25 連帶責任擔保 中信銀行

1,500.00 2021/1/6 2022/1/6 連帶責任擔保 中信銀行

合計 34,950.00 – – – –

經本所律師核查，發行人所擔保的公司尚未出現過逾期或代償等對發行人本次發行構成實質性障礙的情況，發行人對外擔保已按《公司章程》及其內部管理制度的相關規定履行了內部審批決策程序，符合相關法律、法規及其《公司章程》之規定。

（七）重大資產重組

根據發行人陳述及提供的資料，并經本所律師適當核查，截至2021年3月末，發行人無重大資產重組事項。

（八）本次發行的信用增信情況

根據發行人確認并經本所律師核查，本次超短期融資券無擔保，無信用增進機制安排。

五、投資人保護相關內容

（一）《募集說明書》約定的爭議解決機制

經本所律師審閱，《募集說明書》第十一章“違約、風險情形及處置”對違約事件、違約責任、償付風險、發行人義務、發行人應急預案、風險及違約處置基本原則、處置措施、不可抗力、爭議解決機制和棄權等內容作出了明確的規定。本所律師認為，《募集說明書》上述內容安排符合《管理辦法》、《應急管理工作指引》、《違約及風險處置指南》等法律法規、規范性文件及交易商協會自律規則的規定，合法有效。

（二）受托管理人及《受托管理協議》

發行人就本期發行暫未聘請受托管理人，符合《關于延長過渡期的通知》的規定。

（三）持有人會議機制

經本所律師審閱，《募集說明書》第十章“持有人會議機制”對持有人會議機制作出了明確的規定，具體包括持有人會議的目的與效力、持有人會議的召開情形、持有人會議的召集、持有人會議參會機構、持有人會議的表決與決議、其他等相關內容。

本所律師認為，本期發行的持有人會議機制、議案設置內容、表決程序、決議效力范圍等內容均符合《管理辦法》、《持有人會議規程》等相關規定，合法有效。

（四）投資人保護條款

經本所律師審閱本期發行《募集說明書》，本期發行未約定投資人保護條款。

六、結論意見

綜上，本所認為：

發行人不存在因違反國發〔2010〕19號文、國發〔2014〕43號文、國辦發〔2015〕40號文、國辦發〔2015〕42號文、財預〔2010〕412號文、財預〔2012〕463號文、財綜〔2016〕4號文、審計署2013年第24號和32號公告、財預〔2017〕50號文、財預〔2017〕87號、財金〔2018〕23號文等國家相關政策、“六真”原則的有關規定導致對本次超短期融資券的發行構成實質性障礙的重大法律風險；本次發行不會增加政府債務或政府隱性債務規模。發行人具備在全國銀行間債券市場公開發行超短期融資券的主體資格；發行人符合發行本期超短期融資券的各項合規性條件；發行人本期發行已經取得了合法的授權和批準，已按規定程序向交易商協會申請注冊，并取得了《接受注冊通知書》；截至本法律意見書出具之日，發行人不存在影響本期超短期融資券發行的潛在重大法律風險。本所同意將本法律意見書隨同其他有關材料一起上報交易商協會。

本法律意見書正本六份。

(以下無正文）