5月27日，端午節(jié)前最后一個(gè)工作日，飽受市場詬病的股東減持亂象迎來史上最嚴(yán)的監(jiān)管風(fēng)暴。

這個(gè)端午，億萬散戶可以安康了，但有幾類股東可能失眠，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)和滬深交易所的減持新規(guī)力度空前。

2017年5月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》。隨后，兩大交易所相繼發(fā)布上市公司股東及董監(jiān)高減持股份實(shí)施細(xì)則。

新規(guī)力度如何？時(shí)報(bào)君為您整理了相關(guān)細(xì)則，請看下圖。

太深?yuàn)W？時(shí)報(bào)君再為您一一梳理。

1、新規(guī)真的是一場微博公開喊話+一頓飯局倒逼的倉促之舉？

別開玩笑了。如此完善、專業(yè)，且被市場各方高度認(rèn)可的規(guī)范性文件明顯是經(jīng)過長時(shí)間準(zhǔn)備的。早在去年11月，新華社便連發(fā)三篇帶有顯著信號(hào)的關(guān)于規(guī)范股東減持的文章，具體包括《減持前“高送轉(zhuǎn)” 減持后“就變臉”——透視股市減持亂象》、《為何減持？傷害了誰？該不該管？——追問股市減持潮》、《永大創(chuàng)始家族為何在集團(tuán)一股不留一人不剩？》。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，三篇文章已經(jīng)揭示市場存在的減持亂象。另外，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸也提到，此前減持制度暴露出一些問題，如“一些上市公司股東集中減持套現(xiàn)”、“上市公司股東和相關(guān)主體利用”高送轉(zhuǎn)“推高股價(jià)配合減持”、“利用大宗交易規(guī)則空白過橋減持”、“產(chǎn)業(yè)資本的大規(guī)模減持”。

可以看出，本次減持新規(guī)及相應(yīng)細(xì)則就是針對(duì)上述問題的對(duì)癥下藥。

2、舊規(guī)中受限的主體范圍主要是大股東，新規(guī)有什么新的變化呢？

新規(guī)擴(kuò)大了受限制主體范圍，具體包括：控股股東/實(shí)控人；持股5%以上的股東；特定股東，如pre-IPO股東、認(rèn)購非公開發(fā)行股東(包括受讓方)；董監(jiān)高；因司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈(zèng)與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份。須注意的是，通過集中競價(jià)交易取得的股份并不受本次新規(guī)限制。

除對(duì)上述股東的減持行為進(jìn)行規(guī)范外，新規(guī)不涉及對(duì)其他投資者股票交易的限制，中小投資者的正常交易不受任何影響。

3、競價(jià)交易新舊規(guī)都是不能在90日內(nèi)賣超過總股份的1%，具體有什么新的變化呢？

雖然限定時(shí)間內(nèi)的減持比例沒有變更，但是新規(guī)從大股東變成了大股東+pre-IPO股東+認(rèn)購非公開發(fā)行股東。另外，對(duì)于認(rèn)購非公開發(fā)行股東的減持限制：其持有的非公開發(fā)行的股份解除限售后的12個(gè)月內(nèi)，不能減持超過50%。

須注意的是，減持比例的規(guī)定，大股東與一致行動(dòng)人是合并計(jì)算的。

4、那股東能不能通過大宗交易減持，然后讓受讓方在二級(jí)市場大量拋售呢？

不能。之前大宗交易就是個(gè)大漏洞，所有的清倉式減持，基本是通過大宗交易出掉的。

而現(xiàn)在利用大宗交易規(guī)則空白過橋減持的套路已經(jīng)不能再用了。

具體限制包括，大股東或者特定股東在任意連續(xù)90日內(nèi)最多減持2%，另外受讓方須鎖倉6個(gè)月。

同樣地，減持比例的規(guī)定，大股東與其一致行動(dòng)人的持股合并計(jì)算。

結(jié)合競價(jià)交易和大宗交易兩個(gè)方面來看，這就意味著在90日內(nèi)，大股東或特定股東最多只能減持3%的股份，其中大宗交易的2%接盤方要鎖倉6個(gè)月，也就是說，市場承受的拋壓也就是1%。

競價(jià)交易走不通、大宗交易走不通，那協(xié)議轉(zhuǎn)讓呢？不好意思，這個(gè)路子此前已經(jīng)被限制了，新規(guī)基本延續(xù)同樣的要求。

5、倘若股東持有受限的股份，又持有不受限的股份，那減持的時(shí)候，怎么認(rèn)定是否違規(guī)呢？

上文提到，大股東通過集中競價(jià)交易取得的股份并不受本次新規(guī)限制。在具體執(zhí)行中將按照以下原則認(rèn)定股東減持的股份性質(zhì)。

一是在規(guī)定的減持比例范圍內(nèi)，視為優(yōu)先減持受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)，通過集中競價(jià)交易減持股份數(shù)量未超過公司股份總數(shù)1%的，所減持的股份均視為受到減持限制規(guī)定的股份。

二是在規(guī)定的減持比例范圍外，視為優(yōu)先減持不受到減持規(guī)定限制的股份。例如，大股東在任意連續(xù)90日內(nèi)減持?jǐn)?shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，超出部分視為減持不受減持規(guī)定限制的股份。

三是首次公開發(fā)行前股份視為優(yōu)先于上市公司非公開發(fā)行股份進(jìn)行減持。即股東同時(shí)持有首次公開發(fā)行前股份和上市公司非公開發(fā)行股份的情形，在計(jì)算相應(yīng)減持比例時(shí)，其首次公開發(fā)行前股份將優(yōu)先計(jì)入減持份額。

例如，股東持有5%的首次公開發(fā)行前股份，同時(shí)持有4%的競價(jià)交易買入股份，依照前述原則，若股東在任意連續(xù)90日內(nèi)通過競價(jià)交易總共減持4%，則視為減持了1%的首次公開發(fā)行前股份和3%的競價(jià)交易買入股份，也就是還剩余4%的首發(fā)股份以及1%的競價(jià)交易買入股份。

6、我是上市公司董監(jiān)高，新規(guī)對(duì)我限制了，那我辭職再減持。

別以為辭職就能隨意減持。新規(guī)則要求上市公司董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，仍按其原任期時(shí)間，適用公司法規(guī)定的減持比例要求。

也就是說，如果公司董監(jiān)高在三年任期的第一年辭職，其不僅在離職半年內(nèi)不得減持股份，在剩余未滿任期及其后的半年內(nèi)也還應(yīng)遵守每年減持不得超過25%的比例要求。

例如，某上市公司董事2016年3月1日任職，原定任期三年，但其于2016年9月1日即提前離職。按照《實(shí)施細(xì)則》，其離職后6個(gè)月內(nèi)，即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得轉(zhuǎn)讓股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即離職董事原定任期及其后的6個(gè)月內(nèi)，其減持股份應(yīng)當(dāng)遵守每年不得超過25%的規(guī)定。

7、總股份的1%也不是少數(shù)目啊，對(duì)股價(jià)還是會(huì)影響，散戶怎么辦呢？

緊盯上市公司公告。新規(guī)除了延續(xù)以往事前披露規(guī)定外，還新增了事中和事后的披露規(guī)定：

一是大股東、董監(jiān)高減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，披露減持進(jìn)展；

控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持達(dá)1%時(shí)，2日內(nèi)須公告；

若發(fā)生高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項(xiàng)的，大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明減持與重大事項(xiàng)是否有關(guān)；

大股東、董監(jiān)高通過集中競價(jià)交易減持的，于減持計(jì)劃實(shí)施完畢或減持計(jì)劃終止日后的2個(gè)交易日內(nèi)公告減持情況。

8、那新規(guī)何時(shí)實(shí)行呢？會(huì)不會(huì)有股東在端午節(jié)開盤后趁機(jī)突擊減持？

完全不用擔(dān)心，規(guī)則中已經(jīng)特別強(qiáng)調(diào)，細(xì)則將自發(fā)布之日，即5月27日起施行。對(duì)于是否存在新老劃斷安排的問題，規(guī)則也明確了：對(duì)于細(xì)則發(fā)布前已經(jīng)解除限售但尚未賣出的特定股份，其減持同樣應(yīng)當(dāng)遵守本次細(xì)則的要求。

9、若違規(guī)減持，會(huì)受到哪些處罰呢？

對(duì)于違規(guī)減持行為，滬市交易所將視情況采取以下措施：

一是對(duì)相關(guān)股東、董監(jiān)高予以書面警示、通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、限制交易等監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。

二是對(duì)導(dǎo)致股價(jià)異常波動(dòng)、嚴(yán)重影響市場交易秩序或者損害投資者利益的違規(guī)減持行為，從重從快予以處分。

三是對(duì)涉嫌違法違規(guī)的減持行為，上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)予以查處。

10、新規(guī)究竟帶來哪些影響呢？

證監(jiān)會(huì)指出，此次修改完善減持制度，基于“問題導(dǎo)向、突出重點(diǎn)、合理規(guī)制、有序引導(dǎo)”的原則，對(duì)當(dāng)前實(shí)踐中存在的、社會(huì)反響強(qiáng)烈的突出問題作了有針對(duì)性的制度安排。在完善具體制度規(guī)則時(shí)，通盤考慮、平衡兼顧，既維護(hù)二級(jí)市場穩(wěn)定，也關(guān)注市場的流動(dòng)性；既關(guān)注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發(fā)揮；既保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應(yīng)有權(quán)利，也保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益；既考慮資本市場的頂層制度設(shè)計(jì)，也關(guān)注市場面臨的現(xiàn)實(shí)問題，著眼于堵塞現(xiàn)有制度的漏洞，避免集中、大幅、無序減持?jǐn)_亂二級(jí)市場秩序、沖擊市場信心。

另外，證監(jiān)會(huì)還表示，修改后的減持制度將更有利于引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)資本專注實(shí)業(yè)，對(duì)市場流動(dòng)性的影響，對(duì)投資者預(yù)期的影響，應(yīng)該說都是正面的。

值得注意的是，證監(jiān)會(huì)表示，在修改完善減持制度時(shí)，對(duì)創(chuàng)業(yè)投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中，證監(jiān)會(huì)會(huì)將進(jìn)一步研究創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機(jī)制，對(duì)專注于長期投資和價(jià)值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。