一

股權(quán)登記日錄入日期與通知日期不一致

深交所中小板公司管理部《關(guān)于對(duì)蘇州某公司的監(jiān)管函》：公司在《關(guān)于召開2016年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》中披露，董事會(huì)決議于2016年10月17日召開公司2016年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)，股權(quán)登記日為2016年10月13日，但公司在中小企業(yè)板業(yè)務(wù)專區(qū)中錄入的股權(quán)登記日為 2016年10月10日，與通知中的股權(quán)登記日不一致。

二

股權(quán)登記日錯(cuò)誤

（一）

股權(quán)登記日記錄錯(cuò)誤

《河南監(jiān)管局關(guān)于對(duì)河南某公司的監(jiān)管關(guān)注函》指出：部分股東大會(huì)會(huì)議記錄無發(fā)言要點(diǎn)，個(gè)別存在低級(jí)錯(cuò)誤，如2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議記錄議案 4-6表決票數(shù)記錄錯(cuò)誤；2014年第三次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議記錄股權(quán)登記日錯(cuò)誤，不符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（2014年修訂）第41條規(guī)定。

（二）

未在業(yè)務(wù)專區(qū)錄入股權(quán)登記日

深交所中小板公司管理部《關(guān)于對(duì)STRQ股份有限公司的關(guān)注函》指出：公司在辦理2017年2月7日《第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》《關(guān)于召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等公告的信息披露業(yè)務(wù)過程中存在如下問題：董事會(huì)審議通過了《關(guān)于審議公司2016年度下半年固定資產(chǎn)報(bào)廢的議案》，但未披露具體議案內(nèi)容，不便于投資者理解；臨時(shí)股東大會(huì)通知中股東大會(huì)議案對(duì)應(yīng)“議案編碼”一覽表內(nèi)容存在錯(cuò)誤。經(jīng)中小板公司管理部溝通提醒后，公司仍堅(jiān)持通過提示性公告的形式對(duì)相關(guān)錯(cuò)誤進(jìn)行更正，不利于提醒投資者關(guān)注臨時(shí)股東大會(huì)通知中相關(guān)錯(cuò)誤的修正情況；漏選“董事會(huì)決議召開股東大會(huì)的通知”公告類別，未錄入股東大會(huì)召開日期、股權(quán)登記日等關(guān)鍵業(yè)務(wù)參數(shù)。

（三）

錯(cuò)誤披露股權(quán)登記日

深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部《關(guān)于對(duì)天津某公司的監(jiān)管函》。公司于2018年6月28日晚間披露《關(guān)于變更公司名稱、證券簡(jiǎn)稱》的公告，其中關(guān)于變更后的證券簡(jiǎn)稱啟用日期誤寫為7月2日，且在業(yè)務(wù)專區(qū)錯(cuò)誤填報(bào)變更后的公司全稱，隨后于6月29日午間披露更正公告，將啟用日起更正為6月29日。此外，公司前期信息披露文件還存在錯(cuò)誤披露股權(quán)登記日等信息披露不準(zhǔn)確的情形。

三

股權(quán)登記日與會(huì)議日期間隔多于7個(gè)工作日

深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)深圳市KDE股份有限公司的關(guān)注函》指出：公司2015年年度股東大會(huì)召開時(shí)間延期后，股權(quán)登記日保持不變是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》第十八條“……股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更”的規(guī)定，公司本次延期召開年度股東大會(huì)的程序是否合規(guī)。

公司說明：

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》第十八條規(guī)定：“股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。”

根據(jù)公司第八屆董事會(huì)2016年第二次臨時(shí)會(huì)議決議以及于2016年6月8日公告的《關(guān)于召開2015年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào) 2016-044），公司原定于2016年6月29日召開2015年年度股東大會(huì)，股權(quán)登記日為 2016年6 月22日，該安排符合股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不多于 7個(gè)工作日的規(guī)定。根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》第十八條規(guī)定，股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更，因此本次延期召開股東大會(huì)并未變更股權(quán)登記日。但延期召開股東大會(huì)屬于特殊情況，相關(guān)規(guī)定并未對(duì)延期召開股東大會(huì)的情況下是否也應(yīng)當(dāng)要求股權(quán)登記日與延期后的實(shí)際開會(huì)日期之間的間隔不多于7個(gè)工作日做規(guī)定。我們查閱了部分A股上市公司相關(guān)案例，包括福建ZHGF延期召開2015年年度股東大會(huì)、新疆TLGX延期召開2015年年度股東大會(huì)、長(zhǎng)春ZTNY延期召開2015年年度股東大會(huì)等案例，該等公司延期召開股東大會(huì)并未變更股權(quán)登記日，股權(quán)登記日與實(shí)際召開股東大會(huì)的會(huì)議日期之間的間隔均多于7個(gè)工作日，據(jù)此我們認(rèn)為因?yàn)檠悠谡匍_股東大會(huì)不是在會(huì)議通知發(fā)出時(shí)可以預(yù)計(jì)的事項(xiàng)，鑒于股權(quán)登記日一旦確定即不能變更，延期之后的會(huì)議實(shí)際召開日期與原來已經(jīng)確定的股權(quán)登記日之間超過7個(gè)工作日會(huì)是大概率事件，鑒于實(shí)踐中有關(guān)案例已經(jīng)被交易所和監(jiān)管部門所接受，在延期召開股東大會(huì)的情況下不變更股權(quán)登記日的安排并不違反相關(guān)規(guī)定。

綜上所述，公司在決定延期召開2015年年度股東大會(huì)后，股權(quán)登記日保持 不變不違反《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》第十八條的相關(guān)規(guī)定。

四

股權(quán)登記日前發(fā)放股利

湖北證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)湖北FXKJ股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》，現(xiàn)將對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題說明如下：

（1）

大股東FX集團(tuán)提前提取股利的問題

公司于2012年、2013年分別向控股股東FX集團(tuán)提前支付股利500萬元、1400萬元，上述支付時(shí)間早于股權(quán)登記日和股利登記日，這不符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中“關(guān)于上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過利潤(rùn)分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，及時(shí)披露方案的具體內(nèi)容，并應(yīng)當(dāng)于實(shí)施方案的股權(quán)登記日前三至五個(gè)交易日內(nèi)披露方案實(shí)施公告”的規(guī)定。

五

隨意變更股權(quán)登記日

深交所中小板公司管理部出具的《關(guān)于對(duì)FRGF公司的監(jiān)管函》指出：2018年8月28日，公司直通披露《關(guān)于召開 2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，稱擬召開的2018年第二次股東大會(huì)的股權(quán)登記日為 2018年9月7日。8月29日，公司直通披露《關(guān)于召開2018年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的更正公告》，稱上述股東大會(huì)的股權(quán)登記日由2018年9月7日修改為2018年9月6日。公司的上述《更正公告》不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（證監(jiān)會(huì)公告【2014】46號(hào)）第十八條關(guān)于“股權(quán)登記日一旦確認(rèn)、不得變更”的規(guī)定。同時(shí)，我部事后審查發(fā)現(xiàn)，公司直通披露上述《更正公告》時(shí)，未正確選擇股東大會(huì)變更的相關(guān)公告類別，而是以“臨時(shí)報(bào)告的補(bǔ)充、更正公告”替代，從而導(dǎo)致公司違規(guī)直通披露了上述《更正公告》。經(jīng)我部督促，公司才對(duì)上述違規(guī)行為予以糾正，于8月29日披露《關(guān)于召開2018年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的二次更正公告》，取消了相關(guān)股權(quán)登記日變更事宜，避免了相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生。

更正公告宣稱，由于工作人員疏忽，通知中關(guān)于“股權(quán)登記日”有誤 ，現(xiàn)由“2018年9月7日（星期五）”修改為“2018年9月6日（星期四）”。小編不由得好奇“誤”從何來？該公司好端端地為啥突然一反常規(guī)修改股權(quán)登記日？股東大會(huì)召開日是9月12日，股權(quán)登記日原定為9月7日完全沒毛病，正好相隔了2個(gè)工作日（9月8日及9日為周末），審議的是《關(guān)于回購(gòu)公司股份預(yù)案的議案》，難道與議案表決有千絲萬縷的關(guān)系？個(gè)中內(nèi)情恐怕也只有當(dāng)局者才知道了。

六

股權(quán)登記日問答

股權(quán)登記日由誰決定？

根據(jù)《上市公司章程指引》，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

股權(quán)登記日能否變更？

根據(jù)深市兩板塊《上市公司規(guī)范運(yùn)作》，股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當(dāng)為交易日。股權(quán)登記日和會(huì)議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于兩個(gè)工作日且不多于七個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。

發(fā)出股東大會(huì)通知后，股東大會(huì)因故需要延期的，召集人應(yīng)當(dāng)在原定現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少兩個(gè)交易日公告并說明原因。股東大會(huì)延期的，股權(quán)登記日仍為原股東大會(huì)通知中確定的日期、不得變更，且延期后的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議日期仍需遵守與股權(quán)登記日之間的間隔不多于七個(gè)工作日的規(guī)定。

所以，即使股東大會(huì)延期了，哪怕與原來的股權(quán)登記日間隔已經(jīng)超過7個(gè)工作日，也是打死都不能變的，如上述案例KDE，但這也僅限于當(dāng)年，可能監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)法規(guī)漏洞被人鉆空子了，所以早在2017年初，深交所就修訂三大板塊信息披露業(yè)務(wù)備忘錄——股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)打了補(bǔ)丁，要求股東大會(huì)延期后日期間隔也不得超出7個(gè)工作日了。

為了防范開會(huì)延期的可能性，建議盡量取值間隔2個(gè)工作日的日期為股權(quán)登記日。如果臨時(shí)股東大會(huì)延期導(dǎo)致與股權(quán)登記日超出7個(gè)工作日怎么辦？那就取消召開下次重新通知吧。如果是年度股東大會(huì)必須在6月30日前召開不能取消重來怎么辦？所以要有風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，提前考慮一切可能的變量，妥善設(shè)置開會(huì)日和登記日，6月份一般會(huì)遇上端午節(jié)假期，更加要計(jì)算好工作日，別出現(xiàn)要么沒在法定期限內(nèi)召開股東大會(huì)，要么延期開會(huì)導(dǎo)致超出7個(gè)工作日間隔的違規(guī)情況。

現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前的參會(huì)登記環(huán)節(jié)是否必須？未登記的股東能否參加現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)的表決？如果股東不能及時(shí)到場(chǎng)參會(huì)，應(yīng)當(dāng)如何處理？

實(shí)踐中，為方便會(huì)議組織，上市公司往往會(huì)在股東大會(huì)召開日前設(shè)置一個(gè)現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)登記環(huán)節(jié)。但是需要明確的是，這一“登記”行為并非召開股東大會(huì)的法定環(huán)節(jié)。只要是股權(quán)登記日在冊(cè)的股東，不進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)登記，也不妨礙該股東及其代理人現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)并行使其表決權(quán)。

深圳證監(jiān)局對(duì)轄區(qū)某醫(yī)療公司現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，公司部分股東大會(huì)通知的部分要求缺乏依據(jù)：如2012年度股東大會(huì)通知中要求參加現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)的股東進(jìn)行事前登記，但是對(duì)于未在登記時(shí)間內(nèi)登記的公司股東通知中規(guī)定“可以出席本次現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)，但對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)沒有表決權(quán)”，限制股東權(quán)利的行使。

原則上，在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止現(xiàn)場(chǎng)參會(huì)登記。為保證現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議審議和計(jì)票程序的正常、有序進(jìn)行，公司此時(shí)應(yīng)告知遲到股東，可以通過網(wǎng)絡(luò)投票的方式參與表決，并為其提供必要的幫助。但若遲到股東堅(jiān)持要參與現(xiàn)場(chǎng)表決而不愿意網(wǎng)絡(luò)表決的，公司也應(yīng)予以配合，不得借未會(huì)前登記為由妨礙股東或者其代理人依法出席股東大會(huì)及行使表決權(quán)。

股東大會(huì)召開日與股權(quán)登記日的間隔包括股權(quán)登記日當(dāng)日嗎？

“間隔”的意思就是掐頭去尾，兩端日期都不算入，不包括登記日和召開日。而股東大會(huì)通知要求于會(huì)議召開15日前或20日前發(fā)出，在計(jì)算股東大會(huì)通知公告日與現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日之間的間隔時(shí)，會(huì)議召開當(dāng)日不計(jì)算在間隔期內(nèi)。股東大會(huì)通知于早間或午間發(fā)布的，從公告發(fā)布當(dāng)日計(jì)算間隔期（即當(dāng)日可計(jì)算在間隔期內(nèi)）；股東大會(huì)通知于晚間發(fā)布的，從次日開始計(jì)算間隔期（即當(dāng)日不計(jì)算在間隔期內(nèi)）。

股權(quán)登記日是否必須為交易日？股票停牌或者暫停上市怎么處理？

股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議日期和股權(quán)登記日都應(yīng)當(dāng)為交易日。股票處于停牌或暫停上市期間不影響股東大會(huì)股權(quán)登記日的確定。

股東在股權(quán)登記日后持有的股份減少，甚至是清倉(cāng)式減持，在參加股東大會(huì)時(shí)還能投票表決嗎？

確定股權(quán)登記日的意義就在于鎖定一個(gè)股東持股的狀態(tài)，所以盡管其后股份變動(dòng)或者不再持股，仍以股權(quán)登記日那天的股份數(shù)量行使投票權(quán)。因?yàn)楣驹诰W(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)上傳的股東名冊(cè)也是股權(quán)登記日的。

另外，提請(qǐng)注意兩點(diǎn)，其一，如果是持有1%以上有表決權(quán)股份的股東行使征集投票權(quán)，征集人持有公司股票的，應(yīng)當(dāng)承諾在審議征集議案的股東大會(huì)決議公告前不轉(zhuǎn)讓所持股份。其二，股東決定自行召集股東大會(huì)的，在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。所以這兩種情況下，股東在此期間不可隨意減持。

七

關(guān)于工作日和交易日

工作日的概念范圍大于交易日，像是因?yàn)橐恍┕?jié)日假期而進(jìn)行的法定調(diào)休上班日（周末）也是工作日，但卻不是交易日。兩者多數(shù)情況下是一致的，但也仍需注意辨別。

然而，就同一事項(xiàng)，不同發(fā)文單位的法條時(shí)而用工作日描述，時(shí)而用交易日描述。例如深交所多用工作日描述，而上交所以往及現(xiàn)行法規(guī)多用交易日描述。小編建議深交所的伙伴們對(duì)于股東大會(huì)相關(guān)事項(xiàng)統(tǒng)一按交易日計(jì)算較為穩(wěn)妥。

規(guī)則條文

法規(guī)名稱

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司章程指引（2022年修訂）

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個(gè)工作日。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2022年修訂）

股權(quán)登記日和會(huì)議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于兩個(gè)工作日且不多于七個(gè)工作日。

深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作及第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作

股權(quán)登記日和會(huì)議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不少于兩個(gè)工作日且不多于七個(gè)工作日。

深圳證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理第三部分：3.1股東大會(huì)

創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理第二章公司治理：第一節(jié)股東大會(huì)

上市公司股東大會(huì)股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔二個(gè)交易日。

深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則（2020年修訂）

股東大會(huì)股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔2個(gè)交易日。

上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作

股東大會(huì)股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間需要至少間隔兩個(gè)交易日。

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第四號(hào)——股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票

股權(quán)登記日與會(huì)議召開日之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)交易日。

上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊(cè)—— 第五章：股東大會(huì)

股東大會(huì)股權(quán)登記日和召開日的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)交易日，同時(shí)不少于2個(gè)交易日。

上交所《上市公司業(yè)務(wù)操作申請(qǐng)常見問題》（2016年11月修訂，現(xiàn)已廢止）

股東大會(huì)股權(quán)登記日和網(wǎng)絡(luò)投票開始日之間應(yīng)當(dāng)至少間隔兩個(gè)交易日。

上交所《上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（2015年修訂，現(xiàn)已廢止）

結(jié)語

魔鬼在細(xì)節(jié)，不整理案例也是萬萬沒想到小小的毫無爭(zhēng)議的股權(quán)登記日也有不少玄機(jī)值得一探究竟。

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