本報記者 張漫游 北京報道

近期，又一波農商行密集披露A股IPO進程。根據證監會最新披露的數據顯示，目前在A股排隊等候上市的銀行共有18家，農商行是其中的主力軍，數量達11家。

由于農商行股東眾多，在防風險、強監管的背景下，農商行的關聯交易成為監管層重點關注的業務之一。《中國經營報》記者梳理發現，近年來，藥都農商行等待上市銀行正不斷壓降關聯交易規模。截至2018年底，僅該行披露出的其他關聯方數量就約為93家。

業內人士認為，農商行關聯交易較多主要是由于農商行的股權結構較為復雜、股東較多。中原銀行首席經濟學家王軍告訴記者，在壓降關聯交易的過程中，最大的難點可能在于避免大股東、重要股東的過度干預。

關聯企業授信規模居高位

6月底，上海農商行、順德農商行先后加入A股上市排隊的隊伍。截至目前，A股等候上市的農商行數量擴充至11家。

中小銀行關聯交易是近年來監管層關注的重點。對于準備上市的銀行，發審委曾要求披露各項關聯交易的必要性、持續發生的合理性、具體的商業背景；結合所披露的關聯方的交易利率范圍，披露與非關聯方相同業務利率之間的差異情況，并說明公允性等。銀保監會相關負責人也曾透露道，為加強農村中小銀行關聯交易管理，目前正在研究制定相應監管規制實施細則。

王軍告訴記者：“相對而言，農商行的公司治理尚有很大改善余地，其中與股東間的關聯交易是一個重點，是產生重大風險的變數。”

記者梳理了11家在A股備戰IPO的農商行業績報及預披露內容發現，近三年來，藥都農商行貸款集中度變化最為明顯，且主要是受關聯交易的影響。相關數據顯示，藥都農商行單一客戶貸款集中度由截至2016年底的18.35%降低至2017年底的6.28%，截至2018年3月底為5.86%。藥都農商行預披露內容顯示，截至2016年底，作為藥都農商行股東之一的亳州金地建設投資有限責任公司（以下簡稱“金地建投”）亦為該行第一大借款人，在2016年借款金額為5億元，占資本凈額比重為18.35%，是當年關聯方貸款余額大幅增加的原因。藥都農商行方面坦言，根據《商業銀行風險監管核心指標（試行）》，2016年該行對金地建投的單一客戶貸款集中度超出10%的要求，該行已于2017年對該筆業務進行了清理，也因此造成了2017年藥都農商行關聯方貸款余額大幅減少。

關聯交易的變化對藥都農商行的影響不只這些。2018年3月末，藥都農商行關聯貸款余額較2017年末減少，該行稱主要系關聯公司安徽大興糧食購銷有限責任公司、亳州市大生面粉有限公司（以下簡稱“大生面粉”）和亳州市大生三農科技服務有限公司（以下簡稱“大生三農科技”）貸款余額分別減少0.50億元、0.92億元和0.67億元。

在存款方面，藥都農商行方面稱，吸收存款金額變化主要系各時期吸收關聯方存款金額變化所致。2016年末，藥都農商行關聯交易中吸收存款余額較2015年末減少3.19億元，主要系亳州古井銷售有限公司（以下簡稱“古井銷售”）存款余額減少3.01億元所致；2017年末較2016年末吸收存款余額增加0.66億元，主要系建安投資控股集團有限公司（以下簡稱“建安投資”)存款余額增加5.17億元，古井銷售存款余額減少1.60億元，亳州宜居綜合開發有限公司（以下簡稱“宜居開發”）存款余額減少2.39億元所致；2018年3月末較2017年末吸收存款余額減少3.86億元，主要系建安投資存款余額減少2.87億元所致。上述公司均與藥都農商行有關聯關系。

王軍表示，銀行在調整關聯交易的過程中，可能會面臨營收規模下降、不良上升等情況。

被隱藏的關聯交易？

記者梳理藥都農商行預披露信息注意到，截至2018年3月底，在該行最大10家借款人中，第四大單一借款人大生面粉和第十大單一借款人宜居開發為該行其他關聯方；第五大單一借款人大生三農科技、第六大單一借款人亳州市匯豐食品有限公司和第七大單一借款人亳州市天潤房地產開發有限責任公司，均為該行法人股東。

業內人士認為，農商行關聯交易較多主要是由于農商行的股權結構較為復雜、股東較多。銀行其他關聯交易方一般包括銀行現任董事、監事、高級管理人員及其近親屬控制、共同控制或施加重大影響的其他企業等。記者梳理了上述11家農商行的2018年業績報，在公布了其他關聯交易方詳細情況的銀行中，安徽馬鞍山農商行、江蘇昆山農商行、藥都農商行的其他關聯交易方數量最多。藥都農商行其他關聯方數量約為93家。

值得注意的是，根據藥都農商行的預披露內容顯示，截至2018年3月底，該行前十大單一借款人中，利辛縣城鄉建設投資有限公司（以下簡稱“利辛縣城投”）的貸款余額規模最大，占該行資本凈額比重為5.86%。根據天眼查公布的信息顯示，建安投資為利辛縣城投持股51%的控股股東，亦是藥都農商行第三大股東。截至2018年4月30日，建安投資持有藥都農商行5.08%的股份。《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》規定，與商業銀行同受某一企業直接、間接控制的法人或其他組織，屬于商業銀行的關聯法人或其他組織。在采訪中，業內人士亦普遍認為，上述交易應為關聯交易。

不過，藥都農商行方面回復記者稱：“建安投資是利辛縣城投的控股股東，同時持有藥都農商行5.08%的股權，是藥都農商行的主要股東之一，但不是藥都農商行控股股東或實際控制人。根據《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》的規定，利辛縣城投不構成藥都農商行的關聯方。”

針對藥都農商行頻繁與股東公司或其他關聯交易方等進行關聯交易的情況，以及可能存在的風險，記者聯系了藥都農商行方面，其回復稱，該行在與亳州天潤、金地投資等股東公司進行關聯交易時，未向股東公司發放信用貸款，發放的抵質押類貸款的條件不優于其他貸款客戶，其中不存在特別的風險。

此前，證監會發布了《首發業務若干問題解答》，其中針對關聯交易方面，證監會指出，發行人應披露關聯交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系；還應結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送。

談及關聯交易的定價，藥都農商行在預披露內容中披露道，關聯法人貸款利率整體略低于藥都農商行法人貸款平均利率主要系關聯方法人貸款全部為擔保貸款，擔保貸款利率相對較低所致；關聯自然人貸款利率整體略低于藥都農商行自然人貸款平均利率主要系關聯自然人貸款主要為擔保貸款且關聯自然人信用狀況較好所致。