證券代碼:000571證券簡稱：*ST大洲公告編號：臨2020-119

新大洲控股股份有限公司

關于子公司上海新大洲物流有限公司抵押貸款的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、抵押貸款情況概述

經控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下簡稱“上海物流”）申請，上海物流擬通過以其全資子公司天津新大洲物流有限公司（以下簡稱“天津物流”）的資產抵押的方式向上海浦東發展銀行嘉定支行申請兩筆人民幣1000萬元的短期流動資金借款，合計2000萬元，借款用途為用于日常經營周轉，借款期限一年。

本次貸款抵押資產為天津物流的工業用地，財產價值人民幣6333萬元。本事項經本公司2020年7月17日召開的第九屆董事會2020年第八次臨時會議審議通過。本事項經董事會批準后執行，無需經過股東大會或政府有關部門批準。上述擔保事項不屬于關聯交易。

二、貸款人基本情況

公司名稱：上海新大洲物流有限公司

成立日期：2003年12月05日

住所：上海市青浦區華新鎮新協路188號2幢1-4層

法人代表：王磊

注冊資本：4100萬人民幣

主營業務：倉儲服務（除危險化學品），國際貨物運輸代理，貨物運輸代理，裝卸服務，道路貨物運輸，第三方物流服務，汽車租賃，煤炭經營，銷售食用農產品，食品銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

與本公司的關系：本公司的控股子公司，本公司通過全資子公司上海新大洲

投資有限公司持有其51.22%的股權。

最近一年又一期主要財務指標：截止 2019 年 12 月 31 日，資產總額240,938,940.65 元、負債總額 122,654,395.39 元（其中包括銀行貸款總額20,000,000.00元、流動負債總額119,955,020.16元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、歸屬母公司凈資產10,5695,820.63元。2019年度實現營業收入308,426,482.63元，利潤總額41,368,033.98元、歸屬母公司凈利潤28,062,004.95元。截止2020年3月31日，資產總額239,848,332.93元、負債總額145,712,620.51元（其中包括銀行貸款總額20,000,000.00元、流動負債總額143,028,670.50元）、或有事項涉及的總額0元（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）、歸屬母公司凈資產85,462,176.02元。2020年第一季度實現營業收入63,004,202.10元，利潤總額6,791,683.94元、歸屬母公司凈利潤4,366,355.39元。

截止2020年3月31日，上海物流的資產負債率為60.75%。2020年7月10日，上海物流歸還了上年度上海浦東發展銀行嘉定支行貸款2000萬元，資產負債率降為48.35%。

上海物流不是失信被執行人。

三、抵押貸款主要內容

借款人：上海新大洲物流有限公司

貸款人：上海浦東發展銀行嘉定支行

抵押資產：上海物流以其全資子公司天津物流座落于天津市武清區王慶坨鎮廣遠路6號的工業用地（權證編號：房地證津字第5號）作為抵押物，抵押財產價值人民幣6333萬元。上述抵押資產不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結等司法措施。

借款金額：合計2000萬元，分兩次提款，兩次各1000萬。

借款用途：用于日常經營周轉

借款期限：一年。

不存在其他擔保形式。

四、董事會意見

董事會認為：本次抵押貸款事項，是為了上海物流業務發展和日常經營需要，

是在歸還上年度貸款的基礎上進行的資產抵押貸款，符合公司和股東的利益。上海物流盈利情況良好，償債能力較強，償債風險較小，抵押貸款的財務風險處于公司的可控范圍之內，不存在損害公司及股東，特別是中小股東的利益。董事會同意上述抵押貸款事項。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

1、本次抵押擔保金額為2,000萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為2.82%。

截至本公告披露日，上市公司及控股子公司對外擔保額度總金額（未包含本公司向關聯方違規提供的擔保）為85,849.82萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為120.86%；上市公司及控股子公司對外擔保總余額（未包含本公司向關聯方違規提供的擔保）為53,179.88萬元，占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為74.87%；上市公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔保總額度為人民幣0萬元（未包含本公司向關聯方違規提供的擔保），占上市公司最近一期經審計凈資產的比例為0%。

2、因本公司未履行內部審批程序，本公司及子公司違規為關聯方擔保的情況如下：

違規擔保基本情況

擔保對象與上 市公司的關系

違規擔保金額 （萬元）

占最近一期經 審計凈資產的 比例

擔保類型

2018 年度，以公司及兩子公司名義為陳陽友、 劉瑞毅、訥河瑞陽二號投資管理有限公司向 北京京糧鑫牛潤瀛股權投資基金（有限合伙） 及北京京糧鑫牛潤瀛一號咨詢管理合伙企業 （有限合伙）出具的《關于支付股權回購價 款和補償款的承諾函》出具《擔保函》

原第一大股東 尚衡冠通的關 聯人

12,153.91

17.11%

無限連帶責 任

2017 年度，本公司為深圳市尚衡冠通投資企 業（有限合伙）（以下簡稱“尚衡冠通”）向 蔡來寅借款提供擔保

原第一大股東 尚衡冠通

7,000

9.85%

無限連帶責 任

合計

19,153.91

26.96%

—

3、涉及訴訟、仲裁的擔保事項：

訴訟 ( 仲裁 ) 基本情況

涉案金額 （萬元）

涉及訴訟 的擔保余 額（萬元）

訴訟 ( 仲裁 ) 進展

訴訟 ( 仲 裁 ) 審理 結果及影 響

訴訟 ( 仲裁 ) 判決執 行情況

披露索引

2018 年 5 月，中國國際

11,582.45

12,153.91

2019年8月19日仲裁

審理中

不適用

巨潮資訊網。公告

經濟貿易仲裁委員會 （以下簡稱 ” 仲裁委 ” ） 下達 “DS20180440號股 權協議爭議案仲裁通 知 ” ，北京京糧鑫牛潤 瀛股權投資基金（有限 合伙）、北京京糧鑫牛 潤瀛一號咨詢管理合 伙企業（有限合伙）（現 已更名為 ” 北京融盛和 諧咨詢管理合伙企業 （有限合伙） ” ，以下 簡稱 ” 融盛和諧 ” ）因股 權協議爭議，對陳陽 友、劉瑞益、訥河瑞陽 二號、恒陽牛業、新大 洲、天津恒陽、海南實 業提起仲裁。訴求陳陽 友、訥河瑞陽二號向融 盛和諧支付業績補償 款及業績補償款利息、 逾期付款違約金，支付 股權回購款以及延期 付款利息，支付股權回 購款違約金，并要求劉 瑞毅、恒陽牛業、天津 恒陽、海南實業對上述 所有款項支付承擔連 帶責任，要求本公司對 上述業績補償款及業 績補償款利息、支付股 權回購款以及延期付 款利息承擔連帶責任。

程序中止。 2020 年 3 月 18 日恢復仲裁程 序，申請人變更為融 盛和諧。 2020 年 6 月 17 日仲裁庭受理仲裁 申請人融盛和諧提出 的變更仲裁請求。 因此案本公司在平安 銀行上海市普陀支行 賬戶被凍結；全資子 公司海南新大洲實業 名下位于三亞市榆亞 大道的房產 [ 房產證 號：三土房（ 2013） 字第 09046、三土房 （ 2013）字第 09202] 中價值一億元部分被 查封；控股子公司天 津恒陽名下位于武清 區王慶坨鎮廣致路 5 號的不動產被查封， 保全價值 3000 萬元。

名稱：《 2018 年半 年度報告》、《關于 對深圳證券交易所 2018年半年報問詢 函回復的公告》、 《關于累計訴訟、 仲裁情況的公告》、 《關于公司涉及仲 裁事項中止仲裁程 序的公告》、《關于 仲裁事項進展的公 告》。公告編號：臨 2018-101、臨 2019-023、臨 2019-109、臨 2020-048、臨 2020-103、臨 2020-110。披露日 期： 2018 年 8 月 29 日、 10 月 16 日， 2019年03月21日、 8 月 23 日， 2020 年 3 月 25 日、 6 月 5 日、 6 月 19 日。

2019 年 5 月，華信信托 股份有限公司（以下簡 稱 ” 華信信托 ” ）訴本公 司、海南實業金融借款 合同糾紛。訴求： 1. 返 還借款本金、利息、違 約金； 2. 確認《抵押合 同》有效，原告在第 1 項訴訟請求下全部債 權范圍內對抵押財產 享有優先受償權。

18,506.9

18,000

2019年5月22日大連 法院作出《民事裁定 書》，對該筆信托貸款 項下抵押物【即：海 南新大洲實業有限公 司位于三亞市河東區 榆亞大道面積為 9139.62平方米（證號： 三土房 2013 字第 09202 號）和面積為 5347.55平方米（證號：

審理中

不適用

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于收到法 院民事裁定書的公 告》、《關于訴訟事 項進展的公告》。公 告編號：臨 2019-097、臨 2020-113。披露日 期： 2019 年 7 月 2 日、 2020 年 7 月 7 日。

三土房 2013 字第 09046 號）的兩處房產 及相應土地使用權】 進行了司法輪候查 封。 2020 年 4 月大連 和升與華信信托簽署 的《債權轉讓協議》。 2020 年 6 月大連和升 取得債權人地位。 2020 年 7 月該案原告 變更為大連和升。

2019 年 2 月，郭衛東訴 本公司、陳陽友、寧波 恒陽借款合同糾紛。訴 求歸還借款本金、利 息、支付費。

517.31

因此案本公司持有的 寧波恒陽股權 333 萬 元、本公司及寧波恒 陽有部分銀行賬戶被 凍結。 2019 年 8 月 27 日公司收到法院的 《限制消費令》。

雙方調 解，寧波 恒陽用其 被凍結款 先行支付 350 萬 元，其余 款項 2019 年 10月1日 前支付。

寧波恒 陽已支 付全 額。寧 波恒陽 尚余 1 銀行賬 戶未解 凍，公 司消費 限制被 取消。

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于累計訴 訟、仲裁情況的公 告》。公告編號：臨 2019-023。披露日 期： 2019 年 03 月 21 日

2019 年 4 月，深圳市怡 亞通供應鏈股份有限 公司訴本公司、上海恒 陽、恒陽牛業票據追索 權糾紛。訴求支付商業 承兌匯票票款及利息。

3,009.89

3,000

因此案本公司持有的 新大洲投資股權 30000 萬元、本公司持 有的海南實業股權 2000 萬元、本公司及 上海恒陽部分銀行賬 戶被凍結。 2020 年 3 月 13 日二審判決。

一審判決 本公司、 上海恒 陽、恒陽 牛業需支 付原告票 據款 3000 萬 元和相應 利息等。 本公司提 起上訴， 二審維持 原判。

未履行 完畢生 效判 決。執 行中。

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于累計訴 訟、仲裁情況的公 告》、《關于訴訟事 項進展的公告》、 《關于新增訴訟及 其他訴訟事項進展 的公告》。公告編 號：臨 2019-045、 臨 2019-127、臨 2020-047。披露日 期： 2019 年 4 月 23 日、 11 月 5 日、 2020 年 3 月 24 日。

2019 年 4 月，上海靜安 和信小額貸款股份有 限公司訴本公司、新大 洲投資、寧波恒陽、陳 陽友借款合同糾紛。訴 求支付借款本金、利 息、訴訟費等。

477.71

468

因此案新大洲投資持 有的新大洲物流股權 2100 萬元、新大洲投 資部分銀行賬戶被凍 結。 2020 年 5 月 20 日 二審判決。因本公司 部分未履行給付義 務， 2020 年 6 月 10 日 法院簽發《執行通知 書》。 2020 年 6 月 30 日法院簽發《限制消 費令》。

一審判決 新大洲投 資需支付 與原告本 金 468 萬 元、利息 等費用， 本公司、 寧波恒 陽、陳陽 友承擔連 帶還款責 任。新大 洲投資提 起上訴， 二審維持 原判。

未履行 完畢生 效判 決。執 行中。

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于累計訴 訟、仲裁情況的公 告》、《關于訴訟事 項進展的公告》、 《關于上海靜安和 信小額貸款股份有 限公司糾紛案訴訟 進展的公告》、《關 于訴訟事項進展的 公告》 , 公告編號： 臨 2019-045、臨 2019-142、臨 2020-098、臨 2020-108、臨 2020-113。披露日 期： 2019 年 4 月 23 日、 12 月 18 日， 2020 年 5 月 28 日、 6 月 13 日、 7 月 7 日。

2019 年 5 月，中江國際 信托股份有限公司（現 已更名為：雪松國際信 托股份有限公司，以下 簡稱 ” 雪松國際 ” ）訴本 公司、恒陽牛業、新大 洲投資、陳陽友、劉瑞 毅借款糾紛案。訴求 1、 確認原告與第一被告 簽訂的《信托貸款合 同》項下全部貸款于 2019 年 5 月 31 日全部 到期； 2、第一被告償 還貸款本金1億元及利 息 4174910.33 元及之 后利息； 3、支付違約 金 5000000 元； 4、支 付原告因實現債權而 支付的各項費用 180000 元； 5、其他被 告承擔連帶責任。

10,932.5

10,000

因此案本公司及新大 洲投資持有的五九集 團股權 11000 萬元、 部分銀行賬戶被凍 結。 2020 年 3 月一審 判決。 2020 年 4 月雪 松國際將本案涉及的 債權轉讓給大連和 升。 2020 年 6 月債權 人變更為大連和升。

2020 年 3 月一審判 決：被告 新大洲控 股償還原 告雪松國 際本金人 民幣 10000 萬 元及相應 利息、支 付違約金 500 萬 元、 費；被告 新大洲投 資、陳陽 友、劉瑞 毅、恒陽 牛業承擔 連帶清償 責任。判 決已生 效。

執行 中。和 升集團 同意， 民事判 決書指 定期間 應履行 的有關 給付金 錢義務 可展期 一年， 并暫緩 向法院 申請強 制執 行。

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于收到法 院《民事裁定書》 的公告》、《關于累 計訴訟、仲裁情況 的公告》、《關于中 江信托糾紛案訴訟 進展的公告》。公告 編號：臨 2019-092、 臨 2019-104、臨 2020-046。披露日 期： 2019 年 6 月 15 日、 7 月 26 日、 2020 年 3 月 21 日。

2019 年 5 月，安吉鼎業 投資合伙企業（有限合 伙）訴本公司、恒陽牛 業、上海恒陽合同糾 紛。訴求返還本金、利 息、違約金、支付 費。

2,088.31

1,350

因此案本公司持有的 五九集團股權 2088.3061 萬元被凍 結。 2020 年 3 月 21 日 法院簽發《民事判決 書》，目前本公司尚未 支付。

2020 年 3 月一審判 決：被告 新大洲、 上海恒陽 支付安吉 鼎業 1527.23 萬元、利 息違約金 合計 289.43 萬 元、 代理費 23 萬元。 本公司已 上訴。

不適用

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于收到法 院民事裁定書的公 告》、《關于安吉鼎 業投資合伙企業 （有限合伙）糾紛 案訴訟進展的公 告》。公告編號：臨 2019-097、臨 2020-059。披露日 期： 2019 年 7 月 2 日、 2020 年 4 月 10 日。

2019 年 7 月，米籌商業 保理（上海）有限公司 訴本公司、上海恒陽保 理合同糾紛。訴求返還 本金和利息，支付 費。后因原告未按期繳 納訴訟費，法院按撤訴 處理。 2019 年 10 月原 告再次起訴本公司、上 海恒陽，標得額變更為 1847892.96 元。

184.8

100

因此案本公司持有的 圣勞倫佐游艇股權 24 萬歐元、本公司及上 海恒陽部分銀行賬戶 被凍結。 2020 年 4 月 9 日法院簽發《民事判 決書》。 2020 年 6 月 8 日法院簽發《執行通 知書》。

一審判 決：上海 恒陽原告 米籌公司 保理融資 款本金 1,455,000 元及自 2019 年 6 月 1 日起 至實際清 償之日止 的逾期利 息、支付 原告米籌 公司 費損失 40,500 元，新大 洲控股承 擔連帶清 償義務。

未履行 完畢生 效判 決。執 行中。

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于累計訴 訟、仲裁情況的公 告》、《關于訴訟事 項進展的公告》。公 告編號：臨 2019-104、臨 2019-127、臨 2020-091、臨 2020-108。披露日 期： 2019 年 7 月 26 日、 11 月 5 日， 2020 年 5 月 8 日、 6 月 13 日。

2019 年 3 月，蔡來寅訴 尚衡冠通、恒陽牛業、 陳陽友、劉瑞毅、徐鵬 飛、本公司、訥河新恒 陽生化制品有限公司、 許樹茂借款合同糾紛。 訴求： 1、請求法院判 令被告尚衡冠通向原 告償還借款人民幣 7000 萬元及其利息（利 息按月利率 2% 計付，

8,400

7,000

因此案本公司部分銀 行賬戶被凍結。 2019 年 9 月 27 日，法院向 本公司發出《應訴通 知書》、《查封、扣押、 凍結財產通知書》。

審理中

不適用

巨潮資訊網。公告 名稱：《關于收到法 院民事裁定書的公 告》。公告編號：臨 2019-118。披露日 期： 2019 年 10 月 9 日。

從 2018 年 5 月 12 日起 計算至實際清償之日 止，暫計算至 2019 年 3 月 11 日為 1400 萬元）； 2、判令被告恒陽牛業、 陳陽友、劉瑞毅、徐鵬 飛、本公司、訥河新恒 陽、許樹茂承擔連帶清 償責任； 3、本案訴訟 費由八被告承擔。

4、本公司（含控股子公司）逾期債務對應的擔保余額：

序號

借款方名稱

逾期本金 金額（萬 元）

融資主體

擔保方

備注

深圳市怡亞通供應鏈股份有限公司

3,000.00

上海恒陽

本公司

商票

深圳市瞬賜商業保理有限公司

1,350.00

上海恒陽

本公司

商票

青島萬澤商業保理有限公司

6,318.71

上海恒陽

本公司

商票

米籌商業保理（上海）有限公司

100.00

上海恒陽

本公司

上海靜安和信小額貸款股份有限公司

468.00

新大洲投資

本公司及寧波恒陽

恒旺商業保理（深圳）有限公司

5,080.00

寧波恒陽

本公司

合計

16,316.71

六、備查文件

1、新大洲控股股份有限公司第九屆董事會2020年第八次臨時會議決議。

2、上海新大洲物流有限公司與上海浦東發展銀行嘉定支行擬簽署的《流動資金借款合同》；

3、天津新大洲物流有限公司與上海浦東發展銀行嘉定支行擬簽署的《最高額抵押合同》。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事會

2020年7月18日