《民法典》第416條新增了一個“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”或“超級優(yōu)先權(quán)”制度（以下統(tǒng)稱：超級動產(chǎn)抵押權(quán)），是針對同一動產(chǎn)之上，既有就該動產(chǎn)的價款設(shè)定的抵押權(quán)，也有其他擔(dān)保物權(quán)時，不同擔(dān)保物權(quán)之間優(yōu)先受償次序的規(guī)定。本期內(nèi)容將結(jié)合《民法典》的具體條文為大家詳細(xì)解讀。

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一、“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”的具體條文規(guī)定

答：《民法典》第四百一十六條

【動產(chǎn)購買價款抵押擔(dān)保的優(yōu)先權(quán)】動產(chǎn)抵押擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款,標(biāo)的物交付后十日內(nèi)辦理抵押登記的,該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人受償,但是留置權(quán)人除外。

二、立法背景和目的意義

答：該制度起源于美國《統(tǒng)一商法典》的“買價擔(dān)保權(quán)”，其創(chuàng)設(shè)的目的是，在先設(shè)定的浮動擔(dān)保具有極強(qiáng)的優(yōu)先效力，會給債務(wù)人再次融資造成困難，因此有必要通過買價擔(dān)保權(quán)制度進(jìn)行緩和。我國《民法典》第396條規(guī)定了浮動抵押制度。根據(jù)該條規(guī)定，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押。據(jù)此，一旦處于弱勢地位的債務(wù)人為債權(quán)人設(shè)定了浮動抵押，且抵押財產(chǎn)范圍包括將有的財產(chǎn)，則該債權(quán)人就可以對未來債務(wù)人購買的生產(chǎn)設(shè)備等優(yōu)先受償。這將導(dǎo)致設(shè)備、原材料的出賣人為避免價金債權(quán)無法獲得清償而要求債務(wù)人支付現(xiàn)金，或者為債務(wù)人購買設(shè)備、原材料提供融資的債權(quán)人要求債務(wù)人提供上述財產(chǎn)之外的擔(dān)保，最終給債務(wù)人的生產(chǎn)經(jīng)營造成障礙。而允許在交易動產(chǎn)上就價款設(shè)定抵押，并保證其價款債權(quán)優(yōu)先于該動產(chǎn)上的其他抵押權(quán)受償，可以節(jié)約交易成本，給予價款債權(quán)人強(qiáng)有力的保障，從而有利于債務(wù)人持續(xù)融資進(jìn)而盤活交易。

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三、“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”不適用于不動產(chǎn)和財產(chǎn)性權(quán)利

答：《民法典》明確規(guī)定適用于動產(chǎn)抵押的情形。根據(jù)物權(quán)法定原則，在法律沒有明確規(guī)定的情況下，不能適用于不動產(chǎn)和財產(chǎn)性權(quán)利。而且《民法典》第396條規(guī)定浮動抵押權(quán)僅用于生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品和產(chǎn)品，上述標(biāo)的均為動產(chǎn)，因此，針對不動產(chǎn)和財產(chǎn)性權(quán)利也就沒有創(chuàng)設(shè)“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”的必要。

四、“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款

答：雖然《民法典》第394條規(guī)定，抵押所擔(dān)保的債權(quán)可以由當(dāng)事人自行約定，但是如果想要適用“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”，則當(dāng)事人約定擔(dān)保的債權(quán)只能是該抵押物的價款。

五、針對上一個問題中的“價款”該如何理解？

答：關(guān)于“價款”的理解，容易產(chǎn)生困惑的是，如果債務(wù)人支付交易動產(chǎn)價款的資金是來自于貸款人提供的融資貸款，那么此時該貸款人可否成為“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”的抵押權(quán)人？

最高院在《民法典物權(quán)編理解與適用（下）》中并沒有給出明確答復(fù)，但在第1135頁“審判實(shí)踐中應(yīng)注意的問題”中要求，為保證價款抵押權(quán)的真實(shí)性，可以通過審查“買賣合同、貸款協(xié)議、抵押合同以及相關(guān)的票據(jù)，來確定價款是否真正用于購買該動產(chǎn)，以及雙方之間是否存在就該價款設(shè)定抵押權(quán)的真實(shí)意思表示”。換句話說，最高院認(rèn)為關(guān)于“價款”的理解關(guān)鍵在于確保其真實(shí)性，避免抵押人和債權(quán)人惡意串通、虛造交易而獲得優(yōu)先清償順位，侵犯其他抵押權(quán)人的合法權(quán)益。因此，只要超級動產(chǎn)抵押權(quán)人能夠舉證證明該抵押權(quán)所擔(dān)保的主債權(quán)確實(shí)是用于購買該抵押物的價款即可，而對于超級動產(chǎn)抵押權(quán)人的角色并不做限制，既可以是交易動產(chǎn)的出賣人，也可以是提供融資的貸款人。

而江必新教授主編的《民法典重點(diǎn)修改及新條文解讀（上冊）物權(quán)編·合同編》第85頁中則明確指出“這里的價款既可以是債務(wù)人取得上述動產(chǎn)所產(chǎn)生的價款，此時的主債權(quán)人是出賣人；也可以是債務(wù)人為支付上述動產(chǎn)價款進(jìn)行融資所獲價金，此時的主債權(quán)人是貸款人”。

六、貸款人主張其享有“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”需要提供哪些證明？

答：江必新教授主編的《民法典重點(diǎn)修改及新條文解讀（上冊）物權(quán)編·合同編》第85頁中指出，貸款人需要證明以下兩點(diǎn)：“第一，其提供貸款的目的是債務(wù)人獲得約定的動產(chǎn)，這通常要求貸款人和債務(wù)人在借款合同中對此有明確約定；第二，債務(wù)人也為購買約定的動產(chǎn)支付了該筆價款。如果債務(wù)人沒有將貸款用于支付購買價款，沒有取得動產(chǎn)，貸款人自然也就沒有抵押權(quán)；如果債務(wù)人取得貸款后，沒有用該筆貸款支付購買價款，但用自有資金支付了價款，由于金錢具有同質(zhì)性，也不宜否定貸款人享有本條規(guī)定的優(yōu)先權(quán)。實(shí)踐中，為避免爭議，貸款人可以與債務(wù)人約定直接向出賣人支付價款?！?/p>

七、“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”需在標(biāo)的物交付后10日內(nèi)辦理抵押登記手續(xù)

答：此處的“登記”，并非動產(chǎn)抵押權(quán)生效的要件。也就是說，即使沒有在10日內(nèi)進(jìn)行抵押登記，只是債權(quán)人無法取得本條規(guī)定的超級優(yōu)先效力，而依然可以根據(jù)《民法典》第403條取得抵押權(quán)。

關(guān)于“辦理抵押登記”的理解，究竟是10日完成登記？還是申請辦理？存在一定的爭議。江必新教授在其主編的《民法典重點(diǎn)修改及新條文解讀（上冊）物權(quán)編·合同編》第86頁中認(rèn)為“為保障債權(quán)人的期限利益，避免其因登記機(jī)關(guān)遲延登記而遭受損失，本條中的辦理抵押登記應(yīng)解釋為提交登記申請，而非完成登記”。但是，最高院在《民法典物權(quán)編理解與適用（下）》第1134頁中認(rèn)為“只要動產(chǎn)交付后10日內(nèi)完成登記，價款抵押權(quán)的順位即優(yōu)先于該動產(chǎn)之上已存在的其他抵押權(quán)，即使這些抵押權(quán)已優(yōu)先于價款抵押權(quán)完成登記”；第1136頁中認(rèn)為“價款抵押權(quán)的登記應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的物交付后10日內(nèi)完成”。因此，綜上，建議采納最高院的觀點(diǎn)，即必須在動產(chǎn)交付后10內(nèi)內(nèi)完成抵押登記。

八、“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人

答：此處的“其他擔(dān)保物權(quán)人”只能是“抵押物買受人”的債權(quán)人，既不包括抵押物出賣人的債權(quán)人，也不包括其他超級動產(chǎn)抵押權(quán)人（存在兩個以上超級動產(chǎn)抵押權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《民法典》第414條[1]確定的順序分別受償）。

九、“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”不得對抗留置權(quán)人

答：留置權(quán)作為法定擔(dān)保物權(quán)，其生效要件都由法律直接規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)“超級動產(chǎn)抵押權(quán)”和留置權(quán)競存的情形時，留置權(quán)效力優(yōu)先。故在實(shí)際中，應(yīng)當(dāng)注意審查留置權(quán)是否合法設(shè)立，即是否滿足留置權(quán)人已經(jīng)合法占有該動產(chǎn)，債權(quán)人所留置的動產(chǎn)是否與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系（企業(yè)留置除外），另外還需關(guān)注是否屬于法律規(guī)定或當(dāng)事人約定不得留置的動產(chǎn)等法定要件。

[1]《民法典》第四百一十四條 【數(shù)個抵押權(quán)的清償順序】同一財產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的,拍賣、變賣抵押財產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償:

(一)抵押權(quán)已經(jīng)登記的,按照登記的時間先后確定清償順序;

(二)抵押權(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償;

(三)抵押權(quán)未登記的,按照債權(quán)比例清償。

其他可以登記的擔(dān)保物權(quán),清償順序參照適用前款規(guī)定。