證券代碼：601828 證券簡(jiǎn)稱：美凱龍 編號(hào)：2019-008

紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供貸款

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的控股子公司紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）擬向關(guān)聯(lián)方蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蕪湖明輝”）提供經(jīng)營(yíng)性物業(yè)貸款不超過(guò)人民幣（下同）40,000萬(wàn)元（含本數(shù)）。

●過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)(不含本次),公司及其子公司無(wú)向蕪湖明輝提供借款的情況。

●本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1、為充分利用公司的控股子公司財(cái)務(wù)公司的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，財(cái)務(wù)公司擬向公司關(guān)聯(lián)方蕪湖明輝提供經(jīng)營(yíng)性物業(yè)貸款。貸款金額不超過(guò)40,000萬(wàn)元（含本數(shù)），貸款主要用于歸還銀行存量貸款及股東借款等（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

2、鑒于財(cái)務(wù)公司是公司的控股子公司，蕪湖明輝為公司合營(yíng)公司的子公司，公司間接持股40%，且公司實(shí)際控制人車建興先生現(xiàn)任蕪湖明輝的董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

3、公司第三屆董事會(huì)第四十三次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司提供貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事車建興先生、車建芳女士、陳淑紅女士、蔣小忠先生及徐國(guó)峰先生回避表決。公司獨(dú)立董事對(duì)該議案事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。該議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司及其子公司與蕪湖明輝發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額（除日常關(guān)聯(lián)交易外）未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上，向其他關(guān)聯(lián)人提供借款的金額也未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司成立于2009年3月19日，注冊(cè)資本為2,000萬(wàn)元，法定代表人車建興，由本公司的合營(yíng)公司上海名藝商業(yè)企業(yè)發(fā)展有限公司持股80%。主要經(jīng)營(yíng)范圍包括商業(yè)管理；家具、建筑材料、金屬材料、機(jī)械產(chǎn)品、五金、交電、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、日用百貨、針紡織品、計(jì)算機(jī)及計(jì)算機(jī)軟件、辦公用品、工藝禮品銷售及上述產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外），自有場(chǎng)地租賃，柜臺(tái)出租，展位出租，物業(yè)管理（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）等。 主要股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

截至2018年12月末，蕪湖明輝的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

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其中，上海名藝商業(yè)企業(yè)發(fā)展有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

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蕪湖明輝主要負(fù)責(zé)位于蕪湖市天門山東路58號(hào)的紅星美凱龍蕪湖明輝商場(chǎng)的物業(yè)管理及場(chǎng)地租賃，近三年經(jīng)營(yíng)情況正常，營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)。由于公司負(fù)責(zé)蕪湖明輝的日常經(jīng)營(yíng)并與合營(yíng)企業(yè)伙伴分擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，本公司將蕪湖明輝商場(chǎng)視為自營(yíng)商場(chǎng)管理。截至2017?年12月31日，蕪湖明輝經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)為49,406.20萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-16,779.56萬(wàn)元，總負(fù)債為?66,185.76萬(wàn)元。2017年度營(yíng)業(yè)收入為7,917.89萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1,036.42萬(wàn)元。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

1、借款人：蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司

2、貸款人：紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司

3、貸款期限： 10年

4、定價(jià)原則：財(cái)務(wù)公司向蕪湖明輝提供經(jīng)營(yíng)性物業(yè)貸款，利率按不低于同期同檔次中國(guó)人民銀行基準(zhǔn)利率上浮10%執(zhí)行；

5、交易限額：財(cái)務(wù)公司擬向蕪湖明輝提供的貸款額度不超過(guò)4億元（含本數(shù)）；

6、用途：用于歸還銀行存量貸款及股東借款等；

7、擔(dān)保方式：由蕪湖明輝提供位于蕪湖市鳩江去天門山東路58號(hào)的兩棟物業(yè)抵押。

四、交易履行及風(fēng)險(xiǎn)管理

1、按公司要求，如本次貸款業(yè)務(wù)項(xiàng)下的任何交易需履行披露義務(wù)，則蕪湖明輝和財(cái)務(wù)公司均配合本公司依照相關(guān)法律進(jìn)行披露。

2、財(cái)務(wù)公司將保證嚴(yán)格遵守中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的財(cái)務(wù)公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控指標(biāo)，保持自身業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，審慎為蕪湖明輝提供貸款服務(wù)，應(yīng)做到公平公正，切實(shí)保障財(cái)務(wù)公司的資金安全。

五、交易目的及對(duì)本公司的影響

通過(guò)本次交易，公司將能夠充分利用財(cái)務(wù)公司的金融平臺(tái)及其功能，進(jìn)一步提高資金使用效率和效益。同時(shí)，財(cái)務(wù)公司通過(guò)向關(guān)聯(lián)方提供貸款，將增強(qiáng)財(cái)務(wù)公司金融服務(wù)能力，進(jìn)而提升公司盈利能力。

六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)

為了對(duì)此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有客觀、公正的了解，公司獨(dú)立董事審閱了《關(guān)于紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司提供貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，予以事前認(rèn)可，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1、財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司成員單位暨關(guān)聯(lián)方蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司提供貸款服務(wù)，符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

2、蕪湖明輝以其自持物業(yè)提供抵押擔(dān)保，本次交易的風(fēng)險(xiǎn)可控。蕪湖明輝所持物業(yè)地理位置優(yōu)越，商圈較成熟，租金整體水平有較大上升空間，體現(xiàn)良好的履約能力；

3、本次交易遵循平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，符合公司整體利益；

4、本次交易有利于本公司加速資金周轉(zhuǎn)，提高財(cái)務(wù)公司資金使用效益，增加上市公司收益，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司董事會(huì)審議通過(guò)該議案，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定。

特此公告。

紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2019年1月25日

證券代碼：601828 證券簡(jiǎn)稱：美凱龍 編號(hào)：2019-009

紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司

第三屆董事會(huì)第四十三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

紅星美凱龍家居集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三屆董事會(huì)第四十三次臨時(shí)會(huì)議以電子郵件方式于2019年1月18日發(fā)出通知和會(huì)議材料，并于2019年1月24日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議應(yīng)參加表決董事12人，實(shí)際參加表決董事12人，會(huì)議由董事長(zhǎng)車建興主持，本次會(huì)議的召開(kāi)及審議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議形成了如下決議：

一、審議通過(guò)《關(guān)于紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司向蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司提供貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

同意公司的控股子公司紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司為公司關(guān)聯(lián)方蕪湖明輝商業(yè)管理有限公司發(fā)放經(jīng)營(yíng)性物業(yè)貸款。貸款金額不超過(guò)人民幣40,000萬(wàn)元（含本數(shù)），利率按不低于同期同檔次中國(guó)人民銀行基準(zhǔn)利率上浮10%執(zhí)行，用途為歸還銀行存量貸款及股東借款等。

根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，車建興先生、車建芳女士、陳淑紅女士、蔣小忠先生及徐國(guó)峰先生為本次關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)董事，關(guān)聯(lián)董事須回避相關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決。

表決結(jié)果: 同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票、回避表決5票

全體獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了“同意”的獨(dú)立意見(jiàn)。

詳情請(qǐng)見(jiàn)公司同日在指定媒體披露的《關(guān)于控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供貸款暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2019-008）。

二、審議通過(guò)《關(guān)于公司向全資子公司紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請(qǐng)貸款的議案》

同意公司于2019至2021年度內(nèi)向全資子公司紅星美凱龍家居集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司申請(qǐng)短期流動(dòng)資金貸款，申請(qǐng)貸款額度不超過(guò)人民幣120,000萬(wàn)元，貸款利率擬按照中國(guó)人民銀行統(tǒng)一頒布的同期同類貸款的基準(zhǔn)利率執(zhí)行，擔(dān)保方式為公司自身信用，用途為用于公司日常經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)、置換其他金融機(jī)構(gòu)流動(dòng)資金貸款及償還集團(tuán)內(nèi)部往來(lái)款等，并在貸款額度范圍內(nèi)循環(huán)使用。

表決結(jié)果: 同意 12票、反對(duì) 0 票、棄權(quán) 0 票。