證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號：2021-079

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”或“天馬軸承公司”）于2021年7月8日收到了北京市高級人民法院出具的（2020）京民終44號《民事判決書》。現將有關情況公告如下：

一、基本概況

2018年1月22日，北京星河世界集團有限公司（以下簡稱“北京星河”）與佳隆房地產開發集團有限公司（以下簡稱“佳隆公司”）簽訂《借款合同》，約定北京星河向佳隆公司借款人民幣2億元，公司在未履行相關內部審批決策程序的情況下與佳隆公司簽訂《保證合同》，對該借款承擔第三方無限連帶責任擔保。針對此糾紛，北京市第三中級人民法院于2019年9月4日出具（2018）京03民初477號《民事判決書》，要求北京星河支付本金、利息及相關費用，其他相關方對此借款承擔無限連帶責任擔保，但公司無需承擔無限連帶責任擔保。佳隆公司就前述判決提起上訴。

本案件具體情況詳見公司于2019年9月7日在指定媒體披露的《關于收到（2018）京03民初477號的公告》（公告編號：2019-133）。

二、案件本次進展情況

公司于2021年7月8日收到了北京市高級人民法院出具的（2020）京民終44號《民事判決書》。判決的主要內容有：

“本案中，徐茂棟持有食樂淘公司99%股權，食樂淘公司持有北京星河公司100%股權，北京星河公司持有喀什星河公司100%股權，喀什星河公司系天馬軸承公司持股29.97%的股東，故天馬軸承公司、喀什星河公司、北京星河公司及食樂淘公司、徐茂棟之間存在公司法第二百一十六條第(四)項規定的關聯關系，天馬軸承公司為北京星河公司提供擔保，屬于為股東的關聯方提供擔保的情形。公司法第十六條規定：“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”天馬軸承公司章程亦規定，對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保須經股東大會審議通過。佳隆公司雖然提交了天馬軸承公司董事會決議，但該董事會決議事項違反了公司法第十六條及天馬軸承公司章程關于對實際控制人及其關聯方擔保的決議程序規定。天馬軸承公司系上市公司，其公司章程及公司有權決議機構作出的決議屬于應對外公開的信息，佳隆公司在與天馬軸承公司訂立《保證合同》時未盡到合理的審查義務，未查閱天馬軸承公司就案涉擔保事項已經股東大會決議通過的公開披露的信息，故佳隆公司不構成善意，《天馬軸承公司保證合同》對天馬軸承公司不發生效力，天馬軸承公司不承擔連帶保證責任。

雖然佳隆公司二審提交了天馬軸承公司與北京星河公司、北京星河公司與天瑞霞光公司、億德寶公司相互擔保的證據，但恰恰進一步證明徐茂棟及其控制的公司，利用與天馬軸承公司的關聯關系，為了自身利益繞開公司有權決議機關進行相互擔保，損害公司及其他股東利益，與公司法第十六條的規定及防止公司股東、實際控制人利用控制地位，損害公司及其他股東利益的立法目的相悖，故佳隆公司關于天馬軸承公司與北京星河公司之間存在相互擔保的事實，天馬軸承公司簽訂的《天馬軸承公司保證合同》是其真實意思表示，其約定承擔保證責任的上訴理由不符合法律規定，本院不予采信。最高人民法院《關于適用若干問題的解釋》第七條規定，主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。本案中，主合同有效，擔保合同無效，佳隆公司作為債權人的過錯已在前文中論述，天馬軸承公司作為擔保人，亦在公司的公章管理和法定代表人越權行為、公司內部治理上具有過錯，故天馬軸承公司應承擔締約過失賠償責任。本院綜合分析案涉擔保合同簽訂中債權人、債務人及保證人的過錯程度，酌定天馬軸承公司應就北京星河公司不能清償的債務在30%的范圍內承擔賠償責任。天馬軸承公司承擔賠償責任后，有權向北京星河公司追償。”

“綜上，佳隆公司上訴請求中的合理部分，本院予以支持。本院依照《中華人民共和國合同法》第二百條，《中華人民共和國公司法》第十六條，《中華人民共和國擔保法》第五條第二款、第三十一條，最高人民法院《關于適用若干問題的解釋》第七條、第九條第一款、第四十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第(二)項之規定，缺席判決如下：

一、維持北京市第三中級人民法院(2018)京03民初477號民事判決第一項、第二項、第三項、第四項、第五項；

二、撤銷北京市第三中級人民法院(2018)京03民初477號民事判決第六項；

三、天馬軸承集團股份有限公司就上述第一項確定的債權中北京星河世界集團有限公司不能清償部分的30%向北京佳隆房地產開發集團有限公司承擔賠償責任；天馬軸承集團股份有限公司承擔賠償責任后，有權向北京星河世界集團有限公司追償；

四、北京天瑞霞光科技發展有限公司、億德寶(北京)科技發展有限責任公司就上述第一項確定的債權中北京星河世界集團有限公司不能清償部分的30%向北京佳隆房地產開發集團有限公司承擔賠償責任；北京天瑞霞光科技發展有限公司、億德寶(北京)科技發展有限責任公司承擔賠償責任后，有權向北京星河世界集團有限公司追償。

五、駁回北京佳隆房地產開發集團有限公司的其他訴訟請求。

二審案件受理費1,061,170元，由天馬軸承集團股份有限公司負擔176,861元(于本判決生效后七日內交納)，北京天瑞霞光科技發展有限公司負擔176,861元(于本判決生效后七日內交納)，億德寶(北京)科技發展有限責任公司負擔176,861元(于本判決生效后七日內交納)，北京佳隆房地產開發集團有限公司負擔530,587元(已交納)。

本判決為終審判決。”

三、公司違規擔保案件的整體情況

公司的違規擔保案件共9件，涉訴本金金額為33,000萬元，截至本公告披露日，已全部取得生效判決/裁定書，其中8件公司不承擔擔保責任，涉案本金金額13,000萬元；1件（即本案）公司就北京星河不能清償部分的30%向佳隆公司承擔賠償責任，公司承擔賠償責任后，有權向北京星河追償。

四、是否有其他尚未披露的訴訟仲裁事項

孫濤勇、游鳳椿、方桐舒、上海盟商投資管理中心（有限合伙）、上海盟聚投資管理中心（有限合伙）(以下合稱“微盟股東”)共5名原告就其與公司及北京星河之間的合同糾紛一案，向杭州市拱墅區人民法院提起訴訟，要求判令變更《關于上海微盟企業有限公司交易終止之協議書》第一條、《關于上海微盟企業有限公司交易終止之協議書之補充協議》第二條約定的付款時間為原告一孫濤勇收到《補充協議之解除協議》第三條約定的減持轉讓對價以及差額補足部分后2個工作日內，并要求判令本案訴訟費由公司及北京星河承擔，詳見公司于2019年4月4日披露的《關于收到（2019）浙民0105民初2245號案件的公告》（公告編號：2019-055）。一審法院判決公司不承擔責任，孫濤勇等5名原告就前述判決提起上述，2021年7月2日公司收到浙江省杭州市中級人民法院出具（2020）浙01民終9550號《民事判決書》，判決“駁回上訴，維持原判”，該判決為終審判決，公司無需承擔責任。該事項對公司本期利潤或期后利潤無影響。

除上述及前期已在臨時公告及定期報告中披露的訴訟、仲裁事項外，截至本公告披露日，公司及子公司沒有應披露而未披露的其他訴訟、仲裁事項。

五、本案件終審判決對公司本期利潤或期后利潤的可能影響

根據上述（2020）京民終44號《民事判決書》，公司就北京星河不能清償部分的30%向佳隆公司承擔賠償責任，公司承擔賠償責任后，有權向北京星河追償。同時，根據公司原控股股東喀什星河創業投資有限公司（以下簡稱“喀什星河”）、原實際控制人徐茂棟和徐州睦德信息科技有限公司（以下簡稱“徐州睦德”，喀什星河、徐茂棟、徐州睦德合稱“承諾人”）分別于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或單獨向公司（包括公司的附屬機構）出具了《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》和《承諾函4》，根據上述系列承諾函，因生效司法判決確定的還款義務，由承諾人履行足額償還義務，因此本案不會對公司本期利潤產生影響。詳見公司在巨潮資訊網于2019年3月13日發布的《關于收到公司控股股東、實際控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同簽署的的公告》（公告編號：2019-023）、2019年3月22日發布的《關于收到公司控股股東、實際控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同簽署的的公告》（公告編號：2019-042）、2019年4月2日發布的《關于收到公司控股股東、實際控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同簽署的的公告》（公告編號：2019-049）、2020年8月1日發布的《關于徐州睦德信息科技有限公司出具的公告》（公告編號：2020-099）等公告。

截至本公告日，根據上述承諾人共同或單獨出具的一系列承諾函，因胡菲案和解（詳見《關于與胡菲簽署《執行和解協議書》的公告》（公告編號2021-056）及前海匯能案駁回起訴（詳見《關于收到前海匯能案終審《民事裁定書》的公告》（公告編號2021-077），公司對徐州睦德負有返還部分已代償款項的義務。鑒于北京祥云小額貸款有限責任公司訴公司借款合同糾紛案尚在二審審理中，公司是否最終承擔給付義務尚存在不確定性，且若公司與債權人達成和解亦可能導致徐州睦德應承擔的支付義務額與已代償的金額不一致，故經公司與徐州睦德協商一致，雙方暫不進行款項結算，后續公司與徐州睦德因案件判決/和解等情形導致的互相負有返還或補充義務的，由雙方另行協商安排處理，公司將及時履行信息披露義務。

六、備查文件

1、北京市高級人民法院出具的（2020）京民終44號《民事判決書》

天馬軸承集團股份有限公司

董事會

2021年7月10日