昨晚，已經醞釀兩年多的《網絡小額貸款業(yè)務管理暫行辦法（征求意見稿）》終于發(fā)布。在跨區(qū)展業(yè)、注冊資本、杠桿比例等核心問題上，經營網絡小額貸款業(yè)務的小貸公司（下簡稱“網絡小貸公司”或“網絡小貸”）的合規(guī)門檻大大提升。

其中，聯合貸款出資比例等新增條款更是直接扼住了新金融巨頭的發(fā)展命脈。在螞蟻集團上市前夕，這份文件的出臺多少給這場“史上最大IPO”增加了些許變數。

網絡小貸和螞蟻集團，本就有著深刻的緣分。

從2010年第一家互聯網小貸公司——阿里小貸的出現算起，網絡小貸剛剛走過十年時間。在經歷了早期的小范圍試點、中期的漫長突圍、以及后期的野蠻生長和監(jiān)管整治后，它逐漸從新金融的“舞臺”中隱退。

脫胎于小額貸款公司的網絡小貸是中國互聯網生態(tài)發(fā)展的伴生品，也是金融創(chuàng)新與監(jiān)管博弈夾縫中的產物。它的出現與發(fā)展并非偶然，當然它的失控與衰退也早有預兆。

這是一篇記錄網絡小貸從誕生、發(fā)展、繁榮到衰退的演進故事，也是一段頗具“中國特色”的商業(yè)進化史。它順應了時代發(fā)展的脈搏，也曾因失控的欲望而滋生亂象。

但如果以它所遭遇的強監(jiān)管來質疑互聯網貸款模式，或者否定螞蟻這家公司，客觀來說都是不公允的。從移動支付到金融科技，螞蟻一直是標桿式的存在，在推動金融服務的創(chuàng)新、效率和體驗方面貢獻巨大。

新金融行業(yè)發(fā)展至今，企業(yè)、市場和監(jiān)管在“博弈”的同時也在不斷修正創(chuàng)新的方向。

時代的車輪滾滾向前，我們終將找到出口。

一、萌芽：“舶來品”與本地化

2011年6月23日，張化僑坐上了從香港九龍開往廣州的直達快車，這位前瑞銀中國區(qū)投行部副總經理、連續(xù)4年被《亞洲貨幣》評為“最佳中國分析師”的人即將到任他的新崗位——廣州花都萬穗小額貸款公司董事長。

突然從外資投行的Banker變成了一個“放高利貸的人”，張化僑的這次轉型在當時香港金融圈兒引起了不小的震動。在當時的香港媒體眼中，內地的小額貸款公司與香港遍地開花的財務公司并無二致，它們都是“高利貸”的代名詞。

但事實上，中國的小額貸款公司最早是作為農村地區(qū)增量改革的內容之一，帶著“有效配置金融資源、改善農村地區(qū)金融服務”的任務而問世。因此，它在經營范圍、杠桿比例、融資來源、貸款類型等方面都有嚴格的限制。

當這位個性張揚的前知名分析師決定投身小貸事業(yè)的時候，中國的小貸公司已有3366 家,貸款余額 2875 億元（截止至2011年6月末數據），而那時距離小貸公司正式在全國范圍內鋪開試點剛好三年（2005年開始在五省試點）。

2011年的中國小額貸款行業(yè)還是以線下為主，傳統的有抵押貸款業(yè)務仍然占據主要的市場份額，但也有一小批小貸公司開始嘗試“小而分散”的純信用貸款業(yè)務。

最早開始涉足小額信用貸款的大都是外資公司，比如，新加坡淡馬錫、法國美興集團、國際金融公司、香港惠理集團、香港亞洲聯合財務、日本永旺集團等數十家外資企業(yè)都在中國內地設立小貸公司。

這些外資小貸公司的的平均貸款額度大都在3萬~20萬之間，主要發(fā)放無抵押、無擔保的信用貸款。主要形式為：線下“鐵軍”密集掃街、掃樓獲客，上傳數據，經過標準化的風控體系、自動化的審批模塊后放款。

只可惜那時候，互聯網金融、金融科技的風口還沒到來，當時的它們并沒有想到，不久之后，不少中國公司用同樣的“套路”再加上新的概念在資本市場上圈到了一輪又一輪的錢。

張化僑并不是第一個投身小額貸款行業(yè)的外資投行精英，他在中國人民銀行金融研究所研究生部念書時，其中一門金融課的老師——美國人保羅希爾先于他7年便投身了中國小額信貸事業(yè)。

保羅希爾是一個極為低調的人，鮮少在媒體上曝光。這位畢業(yè)于耶魯大學、哈佛大學的東亞研究學者、法學博士，曾任摩根士丹利亞洲投資有限公司執(zhí)行董事，還做過美國駐華大使館一等秘書、商務參贊。

在2004年（一說是2003年），他突然做了一個令人咋舌的決定：前往深圳開始了自己新的職業(yè)生涯——創(chuàng)立中安信業(yè)，一家提供小額信貸技術服務的公司（早期以提供小額信用貸款技術的咨詢、服務為主，前身為平安保險的典當行）。

保羅希爾和他的中安信業(yè)很早便開始推行一種較為先進的小額信貸模式，即“小而分散”的信用貸款+標準化的線下獲客+自動化的審批流程。這跟后來很多小貸公司、P2P公司、消費金融公司所采用的模式并無本質的差異。

線下模式一統天下的局面在2010年被悄然打破。

那一年，阿里巴巴在浙江成立了一家小額貸款公司，拿到了首張電子商務領域小額貸款公司營業(yè)執(zhí)照，服務對象為其平臺上的網店商戶，這也就是后來所說的網絡小貸。

盡管早期這一服務只向部分城市開放，但由于電商平臺的特殊屬性，它依然打破了小額貸款公司“不得跨區(qū)經營”的規(guī)定，借道互聯網把業(yè)務做到的全國。隨后的2011年，阿里巴巴又在重慶成立了一家小額貸款公司。

時任重慶市長的黃奇帆曾在公開演講中分享過發(fā)放這張牌照的背景，當時，馬云希望申請一張小貸牌照，助其電商業(yè)務的發(fā)展，但這也意味著要打破既有規(guī)則，實現全國展業(yè)。在找到黃奇帆之前，他已經四處碰壁。

黃被稱為“中國最懂金融的市長”，對于發(fā)展網絡小貸也自有一番考量。一方面，他擁護創(chuàng)新，看到了互聯網的力量；另一方面，他也堅持“一切金融業(yè)務必須納入監(jiān)管”，所以一直堅定反對P2P。

那么，既要發(fā)揮互聯網公司的基因和優(yōu)勢，又不能背離金融監(jiān)管體系的約束，在這樣的背景下，網絡小貸牌照成為了那個最便捷且合適的選項。由此，重慶也一舉成為國內網絡小貸和消費金融公司最密集的城市之一。

所以，回到原點來看，網絡小貸是中國互聯網商業(yè)發(fā)展之下的特色產物，也是平衡金融創(chuàng)新與監(jiān)管之后的結果。

二、起步：互聯網生態(tài)的繁榮、審批權下放的隱患

事實上，早在2007年左右，阿里小貸便與建行、工行等展開了合作，前者提供商家的信息，銀行提供資金，互聯網平臺與商業(yè)銀行“聯合放款”。這是網絡小貸業(yè)務的雛形，也是助貸模式的開端。

但隨著業(yè)務規(guī)模的增大，互聯網與金融，兩種體制和文化的沖突開始顯現。在2011年左右，阿里與銀行“聯合放款”的業(yè)務合作告一段落，但旺盛的市場需求儼然無法回撤。這才有了前面提到的，馬云尋求網絡小貸牌照的故事。

截至2017年7月底，全國共批準了153家網絡小貸牌照，含已獲地方金融辦批復未開業(yè)的公司。

網絡小貸公司數量難以準確統計的原因在于，有一部分公司是創(chuàng)立初期直接獲得的網絡小貸資質，例如最早的阿里小貸；另外還有一部分公司是后來獲得監(jiān)管批復擴充了經營范圍。

從時間上來看，在2013年及以前，全國范圍內被準許在互聯網上開展業(yè)務的小貸公司不超過10家。從2014年開始，網絡小貸公司數量開始逐年增加，僅2016年一年，全國就冒出了近60家。

2013年，網絡小貸開始興起的大背景之一是整個中國互聯網生態(tài)的日漸成熟，中國的電商平臺、線上交易已經發(fā)展多年，線上借貸相關的數據、技術和需求都已準備就緒。

而另一個重要背景則是以P2P為代表的互聯網金融的萌芽與發(fā)展。

由于P2P等互金公司與網絡小貸所涉及的業(yè)務和客戶多有重疊，在缺少專有牌照和監(jiān)管要求不明的情況下，不少未雨綢繆的互金公司紛紛去申請了網絡小貸牌照。這也為后來網絡小貸的發(fā)展失控埋下了伏筆。

除了市場需求的旺盛和客觀條件的成熟外，推動網絡小貸公司數量大增的另一個關鍵因素在于它特殊的審批機制。

在以機構監(jiān)管為主的中國金融市場中，小貸公司是為數不多審批權被下放到地方的金融機構。根據2008年的《管理辦法》，“設立小貸公司需向省級政府主管部門提出正式申請”，即省級金融辦擁有最終的批復權。

在此規(guī)定下，從小貸公司的審批設立到業(yè)務創(chuàng)新，地方金融辦有了相當大的話語權。

在《管理辦法》出臺之后，不少省市出于推動當地小貸行業(yè)發(fā)展，以及對外招商引資等原因發(fā)布了一些針對自己轄區(qū)內的小貸公司管理新政。其中，困擾小貸公司已久的杠桿比例和資金渠道成為了各地新政的核心內容。

以廣東、重慶、江蘇等地為例，根據當地發(fā)布的新規(guī)，小貸公司的杠桿倍數分別從1.5倍提升到了2倍、2.3倍、甚至更多。政策不同也直接影響了網絡小貸的分布情況，杠桿高的地方網絡小貸公司數量也就更多。

當然，也并不是每個地方的金融辦都對發(fā)展小貸公司報以那么積極的態(tài)度，而且這種并不算十分透明的審批機制也造成了一定的尋租空間。例如，多次求助監(jiān)管無果的張化僑就曾在其書中憤憤不平地談及此事。

（截圖來自《影子銀行內幕》一書）

事實上，由于小貸公司的業(yè)務實質并沒有脫離中央的統一監(jiān)管，所以地方性政策往往也很難真正落地。例如，不少省市提高了小貸公司的杠桿倍數，但其主要融資渠道——銀行只能執(zhí)行總行層面的規(guī)定，嚴格遵守50%的紅線。

事后來看，相對靈活的審批機制為小貸行業(yè)的萌芽起到了一定的推動作用，但硬幣的另一面是，這種在中央層面缺少監(jiān)管主體的形式也為小貸行業(yè)的長遠發(fā)展埋下了隱患。

正是因為小貸公司特殊的監(jiān)管機制，讓它的規(guī)則存在一定的“調整”空間。往好的方向走就是一種“創(chuàng)新”，但一不留神就容易走偏。這種矛盾隨著網絡小貸的“大躍進”而快速集聚，直至爆發(fā)。

三、異化：消金的狂歡與現金貸風暴

網絡小貸最初是以一種“試點”的形式出現，為了適應互聯網企業(yè)（尤其是電商平臺）的商業(yè)特點，打破了小貸公司不得“跨區(qū)經營”的要求。這也帶來了一個監(jiān)管上的Bug，即公司在一地注冊，卻在全國放貸。

更夸張的現象是，除了納稅在當地，一些網絡小貸公司在注冊地連職場都沒有。這個現實問題也給網絡小貸的監(jiān)管帶來了極大的難度，而這種“只管生不管養(yǎng)”的情況也飽受詬病。

到了2016、2017年，一些地方金融辦密集發(fā)出了大量網絡小貸牌照，但發(fā)起企業(yè)和核心股東早已背離了“有互聯網背景和互聯網業(yè)務”的初衷，大量做實業(yè)的公司，從食品、家電到農業(yè)、地產等等蜂擁而入。

這是互聯網金融的一段黑暗時期，行業(yè)亂象與資本狂熱齊飛，盡管監(jiān)管已經開始著手整治，但市場仍處于一片躁動之中。

因為，在大眾消費升級和移動互聯網紅利的雙重推動下，消費金融市場迎來了前所未有的繁榮，一大批互聯網消費金融產品如雨后春筍般涌現。網絡小貸牌照發(fā)放的亂象更甚，還有不少與高利現金貸組成CP，橫掃市場。

所以那個時期，很多原本專注于做用戶和規(guī)模增長的新金融公司突然利潤暴漲，這背后一個重要的原因就是它們抓住了現金貸的機會窗口。其中，最有名的一家公司就是趣店。

2017年10月，成立僅三年半的趣店以一場百億美元的IPO震驚了市場。從數據上看這是個完美的標的，它幾乎集合了最受資本市場追捧的元素：成立時間短、發(fā)展速度快、利潤更是驚人。

在狂熱的資本背后，大家忽略了趣店在業(yè)務上的單一與脆弱。

過于依賴在線借貸業(yè)務，靠資本和流量催熟的趣店很快便受到了來自輿論的炙烤，一篇名為《揭開趣店上市的面具：一場出賣靈魂的收割游戲》把剛剛上市沒幾天的趣店推到了輿論的風口浪尖。

當然，更令外界錯愕的是，其CEO羅敏的一番回應（在此省略一千字……）。后來的結果大家也都知道了，這個代價昂貴的危機公關不僅讓趣店的股價一路坍塌，更重要的是，它揭開了一場關于現金貸的監(jiān)管風暴。

2017年11月21日，一紙標注“特急”的文件下發(fā)到各省（自治區(qū)、直轄市）的整治辦（互聯網金融風險專項整治工作領導小組辦公室的簡稱），網絡小額貸款公司的審批被叫停。

對于此政策出臺的原因，文件中言簡意賅地指出，“近些年，有些地區(qū)陸續(xù)批設了網絡小額貸款公司或允許小額貸款公司開展網絡小額貸款業(yè)務，部分機構開展的‘現金貸’業(yè)務存在較大風險隱患。”

10天后，一份針對現金貸業(yè)務的文件正式下發(fā)。

根據這份《關于規(guī)范整頓“現金貸”業(yè)務的通知》，無特定場景依托、無指定用途的網絡小額貸款要暫停發(fā)放，逐步壓縮存量業(yè)務，限期完成整改。此外還明確了高利率、多頭借貸、暴利催收、信息泄露等整治重點。

文件中所指的“無特定場景依托、無指定用途的網絡小額貸款”幾乎涉及了市面上絕大多數新金融企業(yè)，甚至直接掐住了不少企業(yè)的命脈——因為這類業(yè)務是他們最為核心的利潤來源。

這場現金貸風暴成為了網絡小貸的重要轉折點，也是新金融行業(yè)發(fā)展過程中的關鍵分水嶺。一個高增長、高利潤的核心業(yè)務被迫“急剎車”。短期內，企業(yè)必然急于尋求新的收入來源，而長遠考慮，這批公司不得不重新勾勒一張發(fā)展藍圖。

至此，中國的新金融行業(yè)進入到了一個全新的階段，以過去to C模式為主導，轉向to B、to C雙輪驅動，金融科技一詞正式替代互聯網金融占到了舞臺中央。

當然，這種行業(yè)的轉向也是基于一個大背景，當時移動互聯網爆發(fā)的紅利漸漸殆盡。C端的創(chuàng)新空間不斷縮小并隨之細化，商業(yè)模式已呈現出由C端創(chuàng)新逐漸向B端創(chuàng)新轉變的態(tài)勢。

四、落幕：降杠桿與Big Tech的緊箍咒

從2017年末的現金貸風暴開始，網絡小貸便進入了整改期，監(jiān)管開始起草統一的管理辦法。

事實上，在過去兩年里，監(jiān)管已經多次召集相關企業(yè)進行座談，圍繞注冊資本金、杠桿比例、是否可以跨區(qū)等核心問題進行討論。而包括螞蟻在內的不少公司都曾加碼過不止一次旗下小貸公司的注冊資本金，以應對網絡小貸監(jiān)管政策的變化。

原本經過了那么長時間的消化，網絡小貸管理辦法的影響應該有所減弱，但昨天最終出臺的征求意見稿，依然給市場帶來了巨大的震動。一方面，其規(guī)則的嚴厲程度超出了之前的預期，另一方面文件在螞蟻IPO前夕發(fā)布，意有所指。

如果說，過去兩年多，網絡小貸的整改主要清理的是大量中小公司，那這個最終版的征求意見稿則明顯針對頭部公司。包括對跨區(qū)經營的資本要求、監(jiān)管權限上收、以及聯合貸款出資比例等，措辭頗為嚴厲。

招股書顯示，截至今年6月末，螞蟻平臺促成的消費信貸余額為17,320億元、小微經營者信貸余額為4,217億元，合計超過2.1萬億元，已是中國最大的線上消費信貸和小微經營者信貸平臺。

拋開其他不說，整個征求意見稿中，殺傷力最大的其實就是新增的一項要求：在單筆聯合貸款中，經營網絡小額貸款業(yè)務的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。

畢竟，對于如螞蟻這類頭部公司而言，資本金門檻本身不是問題，杠桿率方面的要求之前也已提出，再加上螞蟻也剛拿下了消費金融公司牌照，可以化解業(yè)務發(fā)展的壓力。但當這些與聯合貸款的出資比例結合起來，殺傷力瞬間增加了數倍。

根據金融監(jiān)管研究院的分析，如果將螞蟻出資比例提高到30%，意味著同樣驅動1.8萬億聯合貸款，需要至少5400億元表內貸款，外加1700億元ABS，總計需要通過螞蟻小貸放款7100億。

而根據表內貸款最多5倍杠桿的原則，螞蟻旗下的小貸公司資本金至少需要增加到1400億元的規(guī)模。這也意味著，它亟待補充的資本金缺口超過千億。

目前，在螞蟻的微貸生態(tài)中，98%的貸款資金是由合作的商業(yè)銀行、信托公司等實際發(fā)放，或者通過ABS消化。定位科技公司的螞蟻，更多希望以服務獲取收入。但在新的規(guī)定下，網絡小貸的監(jiān)管標準幾乎向銀行看齊。

“眼看要長成自己曾經最討厭的樣子”，也難怪前幾日，馬老師要“吐槽”巴塞爾協議，作為銀行業(yè)監(jiān)管的基本法，其核心就是資本金約束。

短期來看，螞蟻微貸業(yè)務的成長空間會受到一定的影響。但這昨晚這一番信息“轟炸”更重要的信號是，新金融面臨的強監(jiān)管將進一步加碼。不管這份征求意見稿的結果如何，這一夜都是一個重要的行業(yè)節(jié)點。

金融創(chuàng)新與監(jiān)管存在“時差”，這是一個無法改變的事實。就像網絡小貸牌照誕生的初衷只是為了順應互聯網時代的需要，但奈何市場變化太快，監(jiān)管要在包容、審慎與灰度中間找到平衡，實屬不易。

網絡小貸受到進一步約束，甚至逐漸淡出歷史舞臺，這已早有預期。只是如今“緊箍咒”突然提速，留給螞蟻們的時間變得緊迫，金融科技企業(yè)必須要更快地證明自己以“科技”為核心的商業(yè)價值。

這是創(chuàng)新的代價，也是開拓者的宿命吧。