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案情簡介

宋某系某鑄造公司的法定代表人。2020年2月19日，某鑄造公司因資金周轉，向張某借款4萬元，并出具加蓋公司公章的收據一份，收據中未記載宋某的任何信息。上述款項經多次催要未果后，張某將某鑄造公司起訴至法院，請求償還借款，并將某鑄造公司的法定代表人宋某一并作為被告起訴。

法院審理

法院經審理認為，被告某鑄造公司欠原告張某借款40000元，事實清楚，證據確實充分，依法應予償還。但因本案收據中僅加蓋了被告某鑄造公司的公章，未有宋某作為借款人的相應記載，且未有證據證明宋某作為某鑄造公司股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的行為，故對原告主張的宋某為某鑄造公司的法定代表人及股東，應對本案借款承擔還款責任的訴求，法院不予支持。綜上，法院判決本案借款應由某鑄造公司承擔償還責任。

法官說法

一、公司與法定代表人之間屬于何種法律關系

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。法定代表人則是指依照法律或者法人組織章程規定，代表法人行使職權的負責人。公司的法定代表人對內處于公司管理核心的地位，對外代表公司，以公司的名義對外實施行為是公司的行為，該行為的法律后果由公司承擔。

二者的法律關系主要有以下兩種：一是委托法律關系。法定代表人是對外代表公司意志的機關之一，登記的法定代表人依法具有公示效力，但就公司內部而言，公司和法定代表人之間為委托法律關系，法定代表人行使代表人職權的基礎為公司權利機關的授權。二是特定條件下的勞動合同關系。從公司法的角度看，公司依照章程規定及股東會決議聘任董事行使法定職權，董事同意任職并依法開展委托事項，公司與董事之間即形成委托關系，從雙方法律行為的角度看實為委托合同關系，但公司與董事之間的委托關系并不排斥勞動合同關系的存在，即二者之間在符合特定條件時還可以同時構成勞動法上的勞動合同關系。

二、何種情況下，法定代表人應對公司債務承擔責任？

公司作為營利法人是法人的形式之一。作為獨立的法人，有獨立的法人財產，其債務應由其自身財產予以承擔，法定代表人只是代表公司對外行使公司的民事權利，相應的民事責任及后果應由公司承擔，故一般情況下法定代表人是不需要對公司債務承擔責任的。

但出現以下情況時，法定代表人負有償還義務：

一是當兼任法定代表人的公司股東濫用法人獨立地位和出資人有限責任，逃避債務（如出資不足、抽逃出資、兼任法定代表人的股東個人財產與公司財產發生混同），嚴重損害法人債權利益的；

二是當公司對外簽訂的合同中約定由該公司法定代表人對合同債務承擔連帶責任，并經法定代表人簽字認可，或者法定代表人就公司債務向公司債權人提供其個人擔保的，或者法定代表人對公司債務提出由其自身承擔并經債權人同意的，法定代表人應對該公司債務承擔責任；

三是因公司解散時未依法進行清算（如未進行清算通知公告、執行未經確認的清算方案、未在法定期限內進行清算、惡意處置公司財產、提供虛假清算報告等），導致債權人受到損失的，兼任法定代表人的股東作為清算組成員時，應當對相應公司債務承擔責任。

即便法定代表人不需要對公司債務承擔責任，但是公司因欠債被起訴且經債權人申請強制執行后仍未清償債務時，法定代表人將被采取限制消費措施。

特別提醒：為盡量避免出現債務無所追償的情況，債權人事前應注意幾方面：首先，規范簽訂書面合同，妥善保存交易證據。民事訴訟的一般規則是“誰主張、誰舉證”，這樣在通過訴訟解決糾紛時才能反映交易事實并依法維護自身權利。其次，要求債務人公司對債務提供擔保，以防止債務到期時因債務人公司自身資產不足以清償債務而造成債權人損失的風險。