銀行業開展聯合授信機制建設工作，是一項龐大的系統工程，所涉及的不僅僅是成員銀行協議、銀企框架協議，還會涉及到標的數以百萬億計的協議（合同），包括但不限于授信協議（授信書）、借貸協議、融資租賃協議、信托協議、保理協議等主合同，還會涉及抵押擔保協議、質押擔保協議、保證協議等從合同。同時，聯合授信機制的施行還會涉及到銀行業金融機構以特定項目為核心的銀行間銀團貸款協議，以及以銀行業金融機構為特定主體實施企業債務重組的債委會協議爭議等解決安排問題。銀行業金融機構對涉及聯合授信的所有協議文本爭議解決方式的安排，應當對爭議解決方式進行統籌研究安排，根據不同業務性質，努力統一爭議解決方式，防止爭議解決方式復雜化，引導各簽約主體優先選擇仲裁方式解決金融爭議，降低金融交易成本，服務好實體經濟，減少銀行業金融機構之間、銀企之間訟累。—–摘自《銀行業聯合授信政策與案例解析》（文后可訂閱）

中國裁判文書發布了最高人民法院（2019）最高法民再308號民事判決書，最高人民法院根據案件事實系統分析了《綜合授信合同》《最高額保證合同》《人民幣流動資金貸款合同》等合同關系，該案經過一審、二審、再審，最終認定銀行綜合授信合同之外擔保認定有效，艱難的訴訟歷程，對銀行業授信合同法律風險管理具有特殊的警示意義。再審申請人中信銀行股份有限公司成都分行（以下簡稱中信成都分行）因與被申請人陜西龍門鋼鐵有限責任公司（以下簡稱陜西龍門公司）及一審被告、二審被上訴人成都鐘宜鋼鐵有限公司（以下簡稱成都鐘宜公司）、湖北鐘宜鋼結構有限公司（以下簡稱湖北鐘宜公司）、李明華、黃大珍金融借款合同糾紛一案，不服四川省高級人民法院（2018）川民終507號民事判決，向本院申請再審。最高人民法院于2019年5月22日作出（2019）最高法民申1381號民事裁定提審本案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。中信成都分行再審請求：1.撤銷四川省高級人民法院（2018）川民終507號民事判決，維持四川省成都市中級人民法院（2016）川01民初2466號民事判決；2.二審訴訟費由陜西龍門公司承擔。中信成都分行提起再審的事實和理由： 一、2014年3月28日，中信成都分行與陜西龍門公司簽訂《最高額保證合同》，約定陜西龍門公司為成都鐘宜公司在主合同項下的一系列債務提供最高額保證擔保，擔保的債權發生期間是2014年3月31日至2015年3月31日。

中信成都分行與成都鐘宜公司之間的兩份貸款合同簽訂于2015年2月16日，同日發放貸款，屬于《最高額保證合同》的擔保范圍。陜西龍門公司認可《最高額保證合同》系雙方真實意思表示，內容合法有效，應對案涉債務承擔連帶保證責任。1.《最高額保證合同》未約定陜西龍門公司擔保的債權特指中信成都分行與成都鐘宜公司于2013年9月3日簽訂的《綜合授信合同》項下債權。《綜合授信合同》約定的授信期限為2013年9月4日至2014年9月4日，與《最高額保證合同》約定的債權發生期間只有部分重合。2.二審判決錯誤適用《最高人民法院關于適用若干問題的解釋》（以下簡稱擔保法解釋）第二十三條規定，認為債權未在保證期間終止前到期屬于尚未發生債權余額，錯誤免除陜西龍門公司保證責任。3.中信成都分行存檔的《人民幣流動資金貸款合同》[編號：（2015）信銀蓉世紀貸字第522022號]第八條項下的擔保合同列表中，以手寫方式將涉及陜西龍門公司的《最高額保證合同》列為擔保方式之一，中信成都分行及成都鐘宜公司均在手寫處加蓋了公章，表明借貸雙方的真實意思表示是將陜西龍門公司的最高額保證作為擔保方式之一。雖然陜西龍門公司提交的抵押登記機關留存的同一份貸款合同中未記載案涉《最高額保證合同》，但是最高人民法院指導案例明確，除非債權人明確放棄擔保，否則未將擔保合同記入貸款合同不影響擔保人承擔責任。

中信成都分行沒有作出任何放棄陜西龍門公司擔保的意思表示，所以貸款合同中是否記載上述《最高額保證合同》不影響陜西龍門公司的責任承擔。4.陜西龍門公司未在《人民幣借款展期合同》上簽章，不影響其承擔保證責任。未簽章的后果僅僅是保證期間仍按原約定執行，中信成都分行一審起訴未超過《最高額保證合同》約定的保證期間。5.《最高額保證合同》未指定案涉貸款的收款人，也未約定簽訂主合同時需再告知陜西龍門公司。陜西龍門公司單方制作的董事會決議從未送交給中信成都分行，對中信成都分行沒有約束力。即便陜西龍門公司的董事會決議要求銀行承兌匯票、短期流動資金借款收款人為陜西龍門公司，也不能約束案涉貸款，因為案涉貸款的期限是2015年2月16日至2016年2月16日，共計一年零一天，屬于中期流動資金貸款范疇。 二、中信成都分行有權申請再審。中信成都分行與中國信達資產管理股份有限公司四川省分公司（以下簡稱信達四川分公司）于一審判決作出后、二審立案前簽訂《債權轉讓協議》，于二審判決作出后發布債權轉讓公告。根據司法解釋規定，債權受讓人無權對原審判決申請再審，只能由原債權人申請再審。陜西龍門公司針對中信銀行成都分行再審申請辯稱： 一、案涉貸款是陜西龍門公司簽訂的《最高額保證合同》擔保范圍之外的授信貸款，陜西龍門公司不應承擔保證責任。

1.《最高額保證合同》擔保的是2013年9月3日中信成都分行與成都鐘宜公司簽訂的《綜合授信合同》項下的貸款。首先，《最高額保證合同》首部明確陜西龍門公司擔保的是授信業務，所以《綜合授信合同》是主合同，《最高額保證合同》是從合同。其次，《綜合授信合同》第3.3條約定，成都鐘宜公司使用的授信余額在綜合授信額度使用期限內任何時間均不得超過綜合授信額度5000萬元。中信成都分行曾于2014年4月至8月四次與成都鐘宜公司簽訂《銀行承兌匯票承兌協議》，開具銀行承兌匯票合計5000萬元。案涉4500萬元貸款2015年2月16日放款，而成都鐘宜公司直到2015年2月25日至26日才還清上述5000萬元，即2015年2月16日至2月25日期間成都鐘宜公司使用授信余額9500萬元，超過《綜合授信合同》約定的授信額度。再次，如果案涉貸款屬于原授信合同項下，那么中信成都分行是違規發放貸款，導致陜西龍門公司擔保風險激增。陜西龍門公司不應為中信成都分行的過錯承擔責任。2.案涉4500萬元是新的授信，不是陜西龍門公司擔保的范圍。首先，《最高額保證合同》簽訂時，貸款合同尚未簽訂，保證合同無成立的基礎。其次，貸款合同未將陜西龍門公司列為擔保人。

抵押登記部門留存的《人民幣流動資金貸款合同》[編號：（2015）信銀蓉世紀貸字第522022號]上沒有手寫內容，中信成都分行留存的同一編號合同上的手寫內容是后續銀行自行添加的。再次，案涉4500萬元貸款匹配有全新的擔保增信措施。李明華、黃大珍于放款前與中信成都分行簽訂了《最高額保證合同》，湖北鐘宜公司提供了抵押，上述擔保措施的合同編號均與其中一份貸款合同的編號相同。而陜西龍門公司的《最高額保證合同》與兩份貸款合同的編號均不同。另外，同一筆授信業務擔保方式應當同一，如果案涉貸款是陜西龍門公司的保證范圍，就不必讓湖北鐘宜公司提供不動產抵押擔保。3.陜西龍門公司對案涉兩份貸款合同不知情。陜西龍門公司多年來為成都鐘宜公司擔保的是銀行承兌匯票業務，恰恰在最高額保證即將到期前，銀行將承兌匯票業務轉為流動貸款業務，顯然超出陜西龍門公司預期。4.案涉貸款在簽訂展期協議時未通知陜西龍門公司，可見中信成都分行未將陜西龍門公司視作案涉貸款的保證人。5.成都鐘宜公司向陜西龍門公司出具了《情況說明》，說明其已將陜西龍門公司擔保的5000萬元承兌敞口全部歸還，案涉4500萬元是湖北鐘宜公司用其土地抵押擔保貸出的款項，不是陜西龍門公司的擔保范圍。

6.陜西龍門公司在提供最高額保證時向中信成都分行提供了董事會決議，董事會決議載明了陜西龍門公司提供最高額保證的條件是貸款收款人必須是陜西龍門公司。而案涉貸款的收款人既不是陜西龍門公司，也不是成都鐘宜公司。 二、中信成都分行不具備申請再審的主體資格。1.中信成都分行已將債權轉讓給了信達四川分公司，從權利也一并轉讓。信達四川分公司已向四川省成都市中級人民法院申請強制執行。中信成都分行轉讓案涉債權且受讓人已申請執行的事實，說明中信成都分行接受二審判決。2.中信成都分行認可再審的利益歸屬于信達四川分公司，實質是代表債權受讓人申請再審。如允許中信成都分行申請再審，將使司法解釋規定的債權受讓人不能申請再審的立法目的落空。綜上，請求駁回中信成都分行的再審申請。

黃大珍述稱，未與中信成都分行簽訂過《最高額保證合同》，申請就該合同上簽名的真實性進行鑒定。主張即使其配偶李明華簽了字，也不應判決黃大珍在夫妻共同財產范圍內承擔連帶清償責任。

最高人民法院在再審期間確認原一、二審認定事實，并補充查明與雙方當事人爭議密切相關的事實。最高人民法院根據各方當事人的訴辯理由與主張，認為本案再審爭議的焦點是：一、中信成都分行是否有權申請再審；二、陜西龍門公司應否對案涉貸款承擔《最高額保證合同》項下的保證責任。

一、關于中信成都分行是否有權申請再審

《最高人民法院關于適用的解釋》（以下簡稱民訴法解釋）第二百四十九條規定，“在訴訟中，爭議的民事權利義務轉移的，不影響當事人的訴訟主體資格和訴訟地位。人民法院作出的發生法律效力的判決、裁定對受讓人具有拘束力。受讓人申請以無獨立請求權的第三人身份參加訴訟的，人民法院可予準許。受讓人申請替代當事人承擔訴訟的，人民法院可以根據案件的具體情況決定是否準許；不予準許的，可以追加其為無獨立請求權的第三人。”根據上述規定，當事人在訴訟中將爭議權利義務轉移至第三人的，除受讓人申請替代原權利人參加訴訟且被人民法院批準外，訴訟仍在原當事人之間進行。轉讓人的訴訟當事人資格并不因此喪失，在后續訴訟中自然具有全部訴訟權利。現行法律規定雖未明確后續訴訟程序是否包括審判監督程序，但考慮到轉讓人是生效法律文書載明的當事人，申請再審是當事人的一項基本訴訟權利，本院認為在法無明文限制的情況下，依照民訴法解釋第二百四十九條確立的“當事人承繼”原則，應作肯定性解釋，即訴訟中轉讓爭議權利義務的當事人有權申請再審。

民訴法解釋第二百四十九條關于訴訟期間爭議的權利義務轉移后訴訟主體地位的規定，與民訴法解釋第三百七十五條第二款關于“判決、調解書生效后，當事人將判決、調解書確認的債權轉讓，債權受讓人對該判決、調解書不服申請再審的，人民法院不予受理”的規定，適用范圍有別，并不矛盾。受讓人如受讓的是生效裁判確定的權利，從維持法律關系穩定性角度出發，適用民訴法解釋第三百七十五條規定，不允許申請再審；如受讓的是訴訟中爭議的債權，則適用民訴法解釋第二百四十九條規定。案涉債權系在訴訟中轉讓，不受民訴法解釋第三百七十五條約束，陜西龍門公司關于如允許中信成都分行申請再審將使民訴法解釋第三百七十五條規定落空的主張不能成立。

陜西龍門公司申請調取中信成都分行為聘請本案委托訴訟代理人所簽訂的合同及支付代理費憑證，擬證明中信成都分行實際代信達四川分公司申請再審。由于中信成都分行作為訴訟中權利義務的轉讓人申請再審符合法律規定，陜西龍門公司申請調取的證據不影響本案處理，本院不予準許。

二、關于陜西龍門公司應否對案涉貸款承擔《最高額保證合同》項下的保證責任

（一）《綜合授信合同》與《最高額保證合同》的關系。陜西龍門公司主張，其與中信成都分行簽訂的《最高額保證合同》，是為2013年9月3日成都鐘宜公司與中信成都分行簽訂的《綜合授信合同》項下5000萬元額度的授信余額提供擔保。案涉4500萬元貸款是《綜合授信合同》之外新的授信，不屬于陜西龍門公司的擔保范圍。中信成都分行主張，《最高額保證合同》未約定陜西龍門公司擔保的債權特指《綜合授信合同》項下債權，應依《最高額保證合同》而非《綜合授信合同》約定的債權發生期間和額度確定陜西龍門公司的擔保范圍。

最高人民法院認為，綜合授信是商業銀行在對客戶的財務狀況和信用風險進行綜合評估的基礎上，根據其能夠和愿意承擔的風險總量，確定授信額度和授信期限。為匹配綜合授信的業務特點，商業銀行通常采用最高額保證的方式提供擔保，但是并非所有的最高額保證合同均特指某一個綜合授信合同。本案中，《綜合授信合同》約定的授信期間為2013年9月4日至2014年9月4日，《最高額保證合同》擔保的債務發生期間是2014年3月31日至2015年3月31日。如按陜西龍門公司主張的《最高額保證合同》僅擔保《綜合授信合同》項下貸款，那么發生于2014年9月5日至2015年3月31日之間的債務均因不屬于綜合授信期間而被排除在陜西龍門公司擔保范圍之外，顯然與最高額保證制度的初衷及當事人簽訂《最高額保證合同》時的意思表示不符。《最高額保證合同》“鑒于”部分明確約定，“中信成都分行因為成都鐘宜公司辦理（一）發放人民幣/外幣貸款、（二）承兌商業匯票授信業務而將要及/或已經在2014年3月31日至2015年3月31日期間與成都鐘宜公司簽訂的相關法律性文件（在債權確定期間內簽訂的相關法律性文件下稱“主合同”）……陜西龍門公司愿意為成都鐘宜公司在主合同項下的一系列債務提供最高額保證擔保。”因此，《最高額保證合同》對應的主合同為中信成都分行與成都鐘宜公司將在此期間內簽訂的合同，而非《綜合授信合同》。故陜西龍門公司此項抗辯不能成立。

陜西龍門公司申請調取中信成都分行2014年向成都鐘宜公司授信5000萬元的全部授信審批資料及發放案涉4500萬元貸款的全部授信審批資料，擬證明案涉貸款屬于陜西龍門公司最高額保證范圍外的新的授信。最高人民法院認為，兩份貸款合同簽訂于2015年2月16日，在《綜合授信合同》授信期間之外，應屬于中信成都分行基于新的授信發放的貸款。如前所述，《最高額保證合同》擔保的債務發生期間內可以也可能發生多筆授信，案涉貸款不在《綜合授信合同》約定的授信期間，不等同于案涉貸款不屬于最高額保證范圍。因陜西龍門公司申請調取的證據不能達到其證明目的，本院不予準許。

（二）《最高額保證合同》與兩份《人民幣流動資金貸款合同》的關系。1.關于借貸雙方簽訂貸款合同時未通知陜西龍門公司的問題。最高人民法院認為，最高額保證，是保證人對一定期間內、通常是未來一段期間內連續發生的不特定債權，在最高限額內承擔保證責任的保證方式。最高額保證與普通保證的主要區別在于所擔保債務的不特定性，最高額保證相較于普通保證的便捷、高效特點也體現在不必對約定期間內發生的具體債務再逐一達成擔保合意。因所擔保債務不特定，債權人可以向債務人發放任意次數、任意數額的貸款，最高額保證以最高限額制度來保護保證人利益。因此，陜西龍門公司以對中信成都分行與成都鐘宜公司簽訂具體貸款合同不知情進行抗辯，違背最高額保證制度本意，不能成立。2.關于借貸雙方約定貸款展期未通知陜西龍門公司的問題。本院認為，根據《最高額保證合同》“中信成都分行與成都鐘宜公司協議變更主合同的，除展期或增加債權金額外，其他變更事項無須取得陜西龍門公司同意，陜西龍門公司不因此免除其承擔的本合同項下的保證責任”的約定，貸款展期應當取得保證人陜西龍門公司同意。不過，根據擔保法解釋第三十條第二款“債權人與債務人對主合同履行期限作了變動，未經保證人書面同意的，保證期間為原合同約定的或者法律規定的期間”之規定，陜西龍門公司仍需在合同約定的保證期間內承擔責任。

陜西龍門公司的此項理由也不能成立。3.關于陜西龍門公司的擔保對象是否僅為承兌匯票業務的問題。本院認為，根據《最高額保證合同》“鑒于”部分的約定，陜西龍門公司所擔保的既包括發放貸款業務，也包括承兌商業匯票業務。陜西龍門公司抗辯其多年來只為成都鐘宜公司擔保承兌匯票業務、中信成都分行將承兌匯票業務轉為貸款業務超出其預期，缺乏合同依據，不能成立。4.關于貸款合同是否記載陜西龍門公司提供最高額保證擔保事宜的問題。最高人民法院認為，最高額保證合同是債權人與保證人之間約定擔保法律關系和相關權利義務的直接合同依據。本案中，判斷陜西龍門公司應否承擔保證責任，應依據其與中信成都分行簽訂的《最高額保證合同》，而非借貸雙方簽訂的兩份《人民幣流動資金貸款合同》。因此，貸款合同中是否記載陜西龍門公司提供最高額保證擔保的事宜，不影響中信成都分行基于《最高額保證合同》要求陜西龍門公司承擔保證責任。陜西龍門公司此項抗辯不能成立。相應的，陜西龍門公司為證明貸款合同中本未記載其提供最高額保證的調查取證和司法鑒定申請，因達不到證明目的，最高人民法院不予準許。

（三）其他可能影響陜西龍門公司承擔擔保責任的因素。1.關于最高額保證與其他擔保方式的關系。最高人民法院認為，同一貸款上有人保、物保等多個擔保，符合銀行為降低壞賬風險的一般做法。《最高額保證合同》也就同一貸款存在多種擔保的情形作出了約定，即“無論債權人對主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押等擔保方式），債權人是否向其他擔保人提出權利主張，保證人在本合同項下的保證責任均不因此減免，債權人均可直接要求保證人按照本合同約定在其保證范圍內承擔保證責任，保證人將不提出任何異議”。因此，陜西龍門公司以案涉4500萬元貸款匹配有其他擔保措施為由提出的免責抗辯，不能成立。2.關于成都鐘宜公司出具的《情況說明》。最高人民法院認為，成都鐘宜公司作為主債務人，與擔保人具有利害關系。其出具的關于案涉貸款不是陜西龍門公司擔保范圍的書面說明，因缺乏其他證據佐證，不具有證明力，本院不予采信。陜西龍門公司依主債務人的單方說明提出的抗辯，不能成立。3.關于陜西龍門公司的董事會決議。陜西龍門公司主張，其向中信成都分行送達的董事會決議，載明陜西龍門公司承擔保證責任的前提是中信成都分行將貸款發放至陜西龍門公司賬戶。最高人民法院認為，董事會決議為公司內部決策，對公司內部特定人具有約束效力，《中華人民共和國公司法》第十六條也未賦予董事會決議直接約束公司外部人的效力。因此，即使該董事會決議送交了中信成都分行，也應視為陜西龍門公司作出的要約，并不當然具有對中信成都分行的約束力，除非中信成都分行作出承諾。而雙方簽訂《最高額保證合同》時并未將董事會決議所載內容納入合同，故不能認定中信成都分行與陜西龍門公司就陜西龍門公司提供擔保的前提達成了合意。陜西龍門公司以案涉貸款發放對象與董事會決議不符為由抗辯免除擔保責任，不能成立。因陜西龍門公司是否向中信成都分行送達了載明限制內容的董事會決議對其承擔擔保責任不產生實質影響，故陜西龍門公司申請調取中信成都分行授信審批資料中的董事會決議，本院不予準許。

（四）陜西龍門公司對案涉貸款應承擔的擔保責任如何確定。最高額保證合同約定的被擔保債權發生期間的截止日為最高額保證的決算期，在該期日之前發生的債務余額為最高額保證的保證范圍。根據擔保法解釋第二十三條“最高額保證合同的不特定債權確定后，保證人應當對在最高債權額限度內就一定期間連續發生的債權余額承擔保證責任”之規定，最高額保證范圍系最高額保證期間已經發生的債權和償還債務的差額，而非最高額保證期間已經到期的債權余額。故案涉兩筆貸款雖展期至2017年2月16日，超過《最高額保證合同》約定的決算期2015年3月31日，但兩筆貸款發生于2015年2月16日，處于《最高額保證合同》約定的債權發生期間之內，仍應屬最高額保證人應當承擔保證責任的范圍。二審判決適用法律錯誤，最高院予以糾正。

如前所述，因案涉兩份貸款合同展期時未通知陜西龍門公司，陜西龍門公司的保證期間為原合同約定的期間。《最高額保證合同》約定保證期間為“單筆授信業務的主合同簽訂之日起至債務人在該主合同項下的債務履行期限屆滿日后兩年內”，案涉貸款履行期屆滿之日為2016年2月16日，陜西龍門公司的保證期間應至2018年2月16日。中信成都分行于2016年10月9日向一審法院提起訴訟，要求陜西龍門公司承擔保證責任未超過保證期間。

最高人民法院認為，中信成都分行訴請陜西龍門公司對案涉債務承擔連帶保證責任具有事實和法律依據。按照雙方簽訂的《最高額保證合同》約定，陜西龍門公司應當在最高額5000萬元范圍內承擔連帶保證責任，其承擔責任后，有權向成都鐘宜公司追償。

另，保證人黃大珍在再審中申請就其在保證合同上簽名的真實性進行鑒定，并主張不承擔擔保責任。因黃大珍未提起上訴，也未申請再審，其應否承擔擔保責任不屬于本案審理范圍，對其鑒定申請本院不予準許。

最高人民法院最終認定，中信成都分行的再審請求成立。依照《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、第三十一條，《最高人民法院關于適用若干問題的解釋》第二十三條、第三十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一款、第一百七十條第一款第二項，《最高人民法院關于適用的解釋》二百四十九條之規定，判決如下：

一、撤銷四川省高級人民法院（2018）川民終507號民事判決；

二、維持四川省成都市中級人民法院（2016）川01民初2466號民事判決。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件受理費269519元，保全費5000元，共計274519元，由成都鐘宜鋼鐵有限公司、李明華、黃大珍、湖北鐘宜鋼結構有限公司、陜西龍門鋼鐵有限責任公司負擔。二審案件受理費269519元，由陜西龍門鋼鐵有限責任公司負擔。

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為貫徹落實黨中央、國務院關于降低企業杠桿率的要求，防控重大金融風險，落實中國銀保監會發布《銀行業金融機構聯合授信管理辦法（試行）》（銀保監發〔2018〕24號）文件要求，中國財政經濟出版社出版發行《銀行業聯合授信政策與典型案例解析》一書。該書以銀行業授信業務為主題，對目前最新的銀行業聯合授信的制度框架、額度管理、臺賬管理、風險管理、爭議解決進行全面、詳細、權威的深度解讀，同時還對聯合授信與民間借貸、不良貸款化解、債權人委員會制度、破產強裁、逃廢債防控之間的關系進行了深入的研究分析。在上述基礎上，該書又從行政監管、民事糾紛和刑事犯罪三個維度，圍繞金融借款合同、票據融資、保理融資、信用證、銀行保函、貿易融資、表現代理與職務行為、授信業務刑事犯罪等實務熱點問題，選取相應的典型案例20余例，對案例進行詳細的案情介紹、深入的法律分析和有效的業務提示。