設(shè)計/ Ling

融資租賃所有權(quán)登記及查詢法律實務(wù)（中）

在《融資租賃所有權(quán)與銀行抵押權(quán)發(fā)生沖突時，如何處理？》一文中，筆者結(jié)合商業(yè)銀行應當遵循的《中國人民銀行關(guān)于使用融資租賃登記公示系統(tǒng)進行融資租賃交易查詢的通知》（銀發(fā)〔2014〕93號）的規(guī)定，討論了融資租賃所有權(quán)與銀行抵押權(quán)發(fā)生沖突時的處理方式、融資租賃所有權(quán)登記及查詢的基本問題。銀行開展動產(chǎn)抵押業(yè)務(wù)、融資租賃公司開展融資交易、其他權(quán)利人計劃就動產(chǎn)設(shè)定權(quán)利負擔前，登錄中登網(wǎng)查詢租賃物是否已經(jīng)存在融資租賃登記，是權(quán)利人防范物權(quán)沖突的重要手段。

盡管中登網(wǎng)融資租賃查詢工作看似較為簡單，但實務(wù)中，可能出現(xiàn)查詢?nèi)俗灾械蔷W(wǎng)下載的租賃物清單無法正常打開、遺漏查詢承租人曾用名融資租賃登記信息、遺漏查詢承租人動產(chǎn)抵押信息等錯誤。本文將總結(jié)實務(wù)中權(quán)利人進行中登網(wǎng)融資租賃查詢時的常見錯誤及需要注意的相關(guān)問題。

01

通過中登網(wǎng)下載的租賃物清單無法正常打開，即誤認為無登記

部分出租人在辦理融資租賃查詢時，可能遇到過自中登網(wǎng)下載的租賃財產(chǎn)附件（租賃物清單）無法打開問題，并誤認為無登記信息。在實務(wù)操作層面，出租人可以通過修改下載的租賃物清單后綴名的方式，嘗試打開文檔。出租人可以嘗試的文件后綴名包括“xlsx”“doc”“wps”等常見文檔后綴名。

出現(xiàn)上述下載附件無法打開的原因可能為，按照中國人民銀行征信中心《動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作手冊》的說明，租賃財產(chǎn)附件（租賃物清單）只能上傳JPG、PDF格式文件，合計大小不超過20M。如果出租人開展的融資租賃交易的租賃物較多的，租賃物清單轉(zhuǎn)化為JPG、PDF格式文件后，可能因文件大小超過20M而無法上傳。部分出租人為簡單解決中登網(wǎng)在租賃財產(chǎn)附件（租賃物清單）文件格式、大小方面的限制，采用了直接修改文件后綴名的方式處理。例如，直接將EXCEL格式的租賃物清單文件后綴名修改為“jpg”后進行上傳。

《動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作手冊》租賃財產(chǎn)信息操作界面截圖

因此，建議出租人在遇到下載的租賃物清單無法打開的情況時，嘗試采用上述方式調(diào)整文件后綴名后，再進行查看。

02

存在多筆類似融資租賃登記，卻未進一步核查租賃物是否存在被多次設(shè)定權(quán)利負擔

出租人在辦理中登網(wǎng)融資租賃查詢時，可能遇到查詢?nèi)〉玫淖赓U物信息與擬開展融資租賃交易的租賃物信息較為類似的情況。例如，兩筆融資租賃登記中的部分租賃物名稱相同，但對應的“價格”“數(shù)量”“生產(chǎn)廠商”等租賃物描述信息存在差異。該等情況下，出租人應當通過進一步比對租賃物發(fā)票號碼、租賃物序列號、承租人財務(wù)報表中固定資產(chǎn)金額、承租人已經(jīng)就固定資產(chǎn)開展融資租賃、動產(chǎn)抵押交易的金額及其他租賃物信息，進一步判斷承租人是否可能就同一套設(shè)備重復設(shè)定權(quán)利負擔或開展融資。此外，實務(wù)中，承租人可能采取打亂租賃物清單順序、故意對同一件租賃物使用不同的描述信息、對租賃物的數(shù)量進行拆分等方式，加大出租人審查中登網(wǎng)登記信息的難度，實現(xiàn)就相同的租賃物與多家融資租賃公司開展交易的目的。筆者建議，若承租人已經(jīng)與多家融資租賃公司、銀行開展交易的，出租人在審查租賃物情況時應當更加審慎。

從訴訟實務(wù)角度而言，如果兩筆融資租賃登記的租賃物名稱相同或類似，但租賃物描述信息存在差異，人民法院一般不會僅根據(jù)租賃物描述信息存在差異就直接確認兩筆融資租賃登記中的租賃物不相同。在上述情況下，人民法院將結(jié)合中登網(wǎng)登記的時間先后順序、出租人取得的租賃物權(quán)屬文件情況等，進一步審查出租人與承租人之間是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。

案例索引：上海市浦東新區(qū)人民法院（2020）滬0115民初XX號上海某融資租賃公司、某市人民醫(yī)院等民間借貸合同糾紛

裁判要旨：案外人某天津融資租賃公司已就本案部分設(shè)備在中國人民銀行征信中心進行了登記，原告作為專業(yè)的融資租賃公司，理應進行相關(guān)查詢，對涉案租賃物權(quán)屬進一步與承租人核實，原告未能舉證其盡到此等注意，不能認定原告具有進行融資租賃的真實意思表示。

案情簡介：2017年3月7日，上海某融資租賃公司作為出租人與某市人民醫(yī)院作為承租人簽署《回租購買合同》《回租租賃合同》等開展融資租賃交易。因被告某市人民醫(yī)院逾期支付《回租租賃合同》項下租金，上海某融資租賃公司提起民事訴訟，主張融資租賃合同加速到期。在該案一審階段，某市人民醫(yī)院主張涉案租賃物一部分已經(jīng)在先以融資租賃的方式與案外人某天津融資租賃公司，一部分不存在，剩余租賃物凈值只有140余萬元，遠遠低于合同約定的3,300萬，因此涉案融資租賃合同不具備融物屬性。某市人民醫(yī)院為證明其主張，舉證了某天津融資租賃公司、上海某融資租賃公司的中登網(wǎng)登記情況，就兩名出租人登記的名稱相同的租賃物部分進行了比較。

法院觀點：原告的真實意圖如系建立融資租賃合同法律關(guān)系，理應對租賃物的真實性及權(quán)屬盡到審慎注意。《回租購買合同》已明確約定，承租人應將租賃物的原始發(fā)票原件（及/或其他乙方在將租賃物出售給甲方前對租賃物享有所有權(quán)的證明文件的原件）交付給原告保管，直至回租賃合同履行完畢。現(xiàn)原告不僅無法提供租賃物發(fā)票原件，甚至連復印件亦無法提供，現(xiàn)場勘查照片僅涉及極少部分設(shè)備，且難以確認與本案租賃物的關(guān)聯(lián)性，原告亦未提供其他審核證據(jù)。另，在本案售后回租合同簽訂之前，案外人某天津融資租賃公司已就本案部分設(shè)備在中國人民銀行征信中心進行了登記，原告作為專業(yè)的融資租賃公司，理應進行相關(guān)查詢，對涉案租賃物權(quán)屬進一步與承租人核實，原告未能舉證其盡到此等注意。可見，原告對租賃物本身是否存在、其是否能夠取得所有權(quán)并不關(guān)注，本院實難認定原告具有進行融資租賃的真實意思表示。

裁判結(jié)果：法院確認涉案《回租租賃合同》系以融資租賃合同之名行民間借貸之實，原被告之間形成的是民間借貸法律關(guān)系，并以民間借貸法律關(guān)系計算了原被告之間的本息金額。

簡要分析：本案中，在上海某融資租賃公司、某天津融資租賃公司辦理的中登網(wǎng)融資租賃登記中，大部分租賃物出現(xiàn)了名稱相同、數(shù)量相同，僅租賃物價值等描述信息不同的情況。由于原告上海某融資租賃公司的登記在后，且無法提供租賃物發(fā)票等租賃物權(quán)屬文件，法院綜合認定原告未對在先的中登網(wǎng)登記信息盡到合理的注意義務(wù)。

對出租人而言，在開展中登網(wǎng)融資租賃查詢工作時，如果僅以租賃物描述信息不同，就認為在先的融資租賃登記與擬開展交易的租賃物信息不同，可能面臨訴訟中人民法院不確認融資租賃法律關(guān)系的風險。

03

莫拿生命賭明天！未核實承租人是否存在曾用名，且未以承租人的曾用名進行查詢

《中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作規(guī)則》（2022年修訂）第29條第1款規(guī)定：“查詢?nèi)丝梢該Ｈ嗣Q為檢索標準在統(tǒng)一登記系統(tǒng)查詢有關(guān)登記信息。”融資租賃交易的租賃期一般在長達數(shù)年，承租人可能在此期間變更企業(yè)名稱。如果出租人對承租人開展的租后管理工作中未能及時發(fā)現(xiàn)承租人企業(yè)名稱變更，也未能就承租人變更后的企業(yè)名稱辦理在中登網(wǎng)辦理變更登記的，其他債權(quán)人可能無法查詢到承租人企業(yè)名稱變更前的融資租賃登記信息，并就相同的租賃物與承租人再次開展交易，從而產(chǎn)生權(quán)利沖突。在上述情況下，究竟是在先辦理融資租賃登記的出租人存在過錯，還是在后未能就承租人的曾用名、現(xiàn)用名進行全面查詢的權(quán)利人存在過錯，似乎存在一定的爭議。建議出租人從審慎角度出發(fā)，就承租人是否存在曾用名、曾用名是否存在融資租賃或其他權(quán)利登記均進行查詢。

案例索引：上海市第一中級人民法院（2018）滬01民撤XX號某銀行與某金融租賃公司第三人撤銷權(quán)之訴糾紛

裁判要旨：商業(yè)銀行應當依照《中國人民銀行關(guān)于使用融資租賃登記公示系統(tǒng)進行融資租賃交易查詢的通知》的規(guī)定對抵押物、質(zhì)物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)的可行性進行嚴格審查。銀行僅以抵押人的現(xiàn)用名為關(guān)鍵詞進行中登網(wǎng)查詢，遠未達到盡職調(diào)查、嚴格審查之程度，存在過錯，不適用善意取得規(guī)則。

案情簡介：2014年1月3日，某金融租賃公司與某石化集團公司開展融資租賃交易，某石化集團公司當時使用的企業(yè)名稱為山東A有限公司。2014年4月4日，某金融租賃公司就上述融資租賃交易辦理中登網(wǎng)登記，承租人名稱登記為山東A有限公司。

2014年9月26日，某石化集團公司的企業(yè)名稱由山東A有限公司變更為山東B有限公司。但某金融租賃公司未在中登網(wǎng)相應辦理融資租賃變更登記。

2016年1月19日，某石化集團公司將相同的租賃物抵押給了某銀行并辦理了抵押登記，某銀行辦理抵押登記的抵押人名稱為山東B有限公司。

20116年10月14日，因某石化集團公司在融資租賃合同項下發(fā)生租金逾期支付情形，某金融租賃公司起訴某石化集團公司。在上述訴訟過程中，某金融租賃公司、某石化集團公司在法院的主持下達成調(diào)解協(xié)議，法院出具《民事調(diào)解書》，確認雙方簽署的融資租賃合同解除，某金融租賃公司有權(quán)取回租賃物并就租賃物變現(xiàn)所得價款賠償出租人租金損失等。

2018年10月12日，某銀行作為第三人起訴某金融租賃公司、某石化集團公司，要求撤銷上述《民事調(diào)解書》中關(guān)于某金融租賃公司有權(quán)取回租賃物的相關(guān)內(nèi)容。在該案中，某銀行主張其就租賃物辦理抵押登記時，已經(jīng)就山東B有限公司是否存在融資租賃登記進行了查詢，且無法查詢到相關(guān)信息，某銀行依法享有抵押權(quán)。

法院觀點：《商業(yè)銀行法》第36條第1款規(guī)定，商業(yè)銀行貸款，借款人應當提供擔保。商業(yè)銀行應當對保證人的償還能力，抵押物、質(zhì)物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)的可行性進行嚴格審查。《中國人民銀行關(guān)于使用融資租賃登記公示系統(tǒng)進行融資租賃交易查詢的通知》第3條進一步明確，銀行等機構(gòu)作為資金融出方在辦理資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和受讓等業(yè)務(wù)時，應當對抵押物、質(zhì)物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)的可行性進行嚴格審查，并登錄融資租賃登記公示系統(tǒng)查詢相關(guān)標的物的權(quán)屬狀況，以避免抵押物、質(zhì)物為承租人不具有所有權(quán)的租賃物而影響金融債權(quán)的實現(xiàn)。上述通知公布于2014年3月20日，原告某銀行作為專門從事資金融通和具有相當風險評估控制能力的商業(yè)銀行，其在與被告某石化集團公司簽訂《最高額抵押合同》（2016年1月12日）時理應知曉上述法律法規(guī)及操作規(guī)范。

商業(yè)銀行法和中國人民銀行相關(guān)通知已明確商業(yè)銀行應對抵押物進行嚴格審查并列明具體的審查方式，抵押物權(quán)利人的名稱及變更情況當然應包括在審查范圍之內(nèi)。即便原告通過公示系統(tǒng)進行過查詢，但僅以“山東B有限公司”為關(guān)鍵詞，也遠未達到盡職調(diào)查、嚴格審查之程度。況且，其并未提交相關(guān)嚴格審查的證據(jù)材料。由此可見，作為商業(yè)銀行，原告某銀行未按照相關(guān)要求對抵押物情況實施嚴格審查，明顯未盡到法定的注意義務(wù)，存在過錯，不符合物權(quán)法第一百零六條有關(guān)善意取得的規(guī)定。

裁判結(jié)果：法院駁回的某銀行的訴訟請求。

簡要分析：由于本案的《民事調(diào)解書》已經(jīng)生效，且某金融租賃公司基于《民事調(diào)解書》申請過強制執(zhí)行，某銀行作為第三人提出的第三人撤銷權(quán)之訴，相較于普通的民商事訴訟糾紛而言，存在較大的勝訴難度。從本案“本院認為”的表述來看，基于《中國人民銀行關(guān)于使用融資租賃登記公示系統(tǒng)進行融資租賃交易查詢的通知》（銀發(fā)〔2014〕93號）對銀行辦理融資租賃查詢業(yè)務(wù)作出了明確規(guī)定，法院實際上認為某銀行有義務(wù)在辦理中登網(wǎng)融資租賃查詢時，同時就山東A有限公司、山東B有限公司是否存在融資租賃登記進行查詢，才屬于進行了合理審查，是法律上的善意第三人。

04

未注意中登網(wǎng)的動產(chǎn)抵押查詢功能，未就租賃物是否被設(shè)定動產(chǎn)抵押進行查詢

已經(jīng)失效的《動產(chǎn)抵押登記辦法》（2019修訂）第2條規(guī)定：“企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者以《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十條第一款第四項、第一百八十一條規(guī)定的動產(chǎn)抵押的，應當向抵押人住所地的縣級市場監(jiān)督管理部門（以下簡稱登記機關(guān)）辦理登記。抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。”據(jù)此，在2021年1月1日以前，普通動產(chǎn)的抵押登記應當于抵押人住所地的市場監(jiān)督管理部門辦理。實務(wù)中，對于租賃物是否存在在先抵押登記問題，由于國家企業(yè)信用信息公司系統(tǒng)一般僅公示抵押權(quán)人、登記編號、登記日期、被擔保債權(quán)數(shù)額信息，不公示具體的抵押物信息，出租人往往需要至承租人住所地的市場監(jiān)督管理部門進行詳細查詢。

但是，依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于實施動產(chǎn)和權(quán)利擔保統(tǒng)一登記的決定》（國發(fā)〔2020〕18號）第2條的規(guī)定，2021年1月1日后，普通動產(chǎn)抵押登記也在中登網(wǎng)辦理。而關(guān)于2021年1月1日之前已經(jīng)設(shè)定的部分動產(chǎn)抵押信息，目前中登網(wǎng)也提供查詢服務(wù)。按照《動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作手冊》的說明，使用“按擔保人查詢”方式時，展示的查詢結(jié)果頁面分為兩部分，一部分顯示登記系統(tǒng)的登記信息，一部分顯示原全國市場監(jiān)管動產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)中的登記信息。

《動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作手冊》查詢報告界面

出租人使用中登網(wǎng)進行承租人名下的財產(chǎn)是否存在權(quán)利負擔公示時，往往容易遺漏點擊上圖有右側(cè)的“原全國市場監(jiān)管動產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”，可能導致出租人未發(fā)現(xiàn)承租人名下存在被設(shè)定動產(chǎn)抵押的財產(chǎn)信息問題。

需要注意的是，目前中登網(wǎng)“原全國市場監(jiān)管動產(chǎn)抵押登記業(yè)務(wù)系統(tǒng)”無法查詢承租人名下全部動產(chǎn)抵押信息。對此問題，《動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作手冊》也有提示說明，可查詢區(qū)間存在一定限制。就2021年1月1日之前承租人已經(jīng)購入、計劃與出租人開展回租交易的租賃物而言，建議出租人同時在中登網(wǎng)查詢是否存在登記在先的融資租賃交易、動產(chǎn)抵押交易，并于承租人住所地市場監(jiān)督管理部門再次查詢是否存在登記在先的動產(chǎn)抵押交易更為穩(wěn)妥。

《動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)操作手冊》提示查詢數(shù)據(jù)區(qū)間界面

此外，中登網(wǎng)的查詢功能亦在不斷嘗試升級。例如，自2022年5月30日（周一）8：00起，中登網(wǎng)將提供北京市機動車抵押、船舶抵押、知識產(chǎn)權(quán)（含注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)）質(zhì)押登記信息統(tǒng)一查詢服務(wù)。又如，自2022年7月4日（周一）8：00起，中登網(wǎng)提供重慶市機動車、船舶、知識產(chǎn)權(quán)（含注冊商標專用權(quán)、專利權(quán)）擔保登記信息統(tǒng)一查詢服務(wù)。權(quán)利人在辦理中登網(wǎng)查詢業(yè)務(wù)時，應當關(guān)注上述查詢功能的變化。