文 | 金上

作者供職于浦發銀行

全國碳排放權交易市場的開市，使能源企業碳排放權的市場屬性和金融屬性再次得到激發，全國性交易使能源企業的碳排放權更具流動性、市場定價更為精準、交投也更為活躍。截至2022年4月29日，全國碳市場的碳排放權配額（CEA）已累計成交1.9億噸，累計成交額83億元。目前銀行不能直接參與碳市場交易，因此銀行將碳排放權融資等碳金融產品作為金融支持能源企業實現雙碳目標的新突破點。

能源企業的碳排放權

根據2021年生態環境部頒布的《碳排放權交易管理辦法（試行）》，能源企業的碳排放是指煤炭、天然氣、石油等化石能源燃燒活動等產生的溫室氣體排放，以及因使用外購的電力和熱力等所導致的溫室氣體排放。能源類企業在生產經營活動過程中排放的溫室氣體主要是二氧化碳（CO?）、甲烷（CH4）、氧化亞氮（N?O）、氫氟碳化物（HFCs）、全氟化碳（PFCs）等。以2020年的二氧化碳排放量為例，全國共排放103.76億噸二氧化碳，其中燃煤電廠排放量為35.39億噸二氧化碳，占比34.11%，是碳排放量最大的行業。

能源企業的碳排放權是指在控制碳排放總量的前提下，能源企業生產過程中直接或間接向外部排放二氧化碳的定額。碳排放權是國家根據國際公約上承諾的減排目標，分配給企業的減排量（即配額），一般會隨時間推移而逐步削減。生態環境部在2021版的《碳排放權交易管理辦法（試行）》中規定，重點排放企業每年可以使用不超過應清繳碳排放配額5%的國家核證自愿減排量（CCER）抵銷碳排放配額的清繳。因此經官方指定機構審定并備案，由環保項目或企業主動開發的溫室氣體減排量——國家核證自愿減排量（CCER）在一定程度上與碳排放權一樣具有在碳市場上交易的價值。

全國碳交易市場激發了能源企業碳排放權的市場交易屬性，使之成為推動能源企業減排的重要工具，能源企業可通過購買或出讓碳排放權完成減排任務，并通過市場自動的價格調節機制獲取相應的收益。根據五大發電集團主力上市公司發布的2021年度報告，大唐發電、華能國際、華電國際2021年碳排放權交易收入已分別達到3.02億元、2.69億元和1.4億元。

能源企業碳排放權融資實踐

具有稀缺性的碳排放權可在碳市場上交易流通,并在外部條件成熟的情況下衍生為兼具投資價值和流動性的金融資產。自2011年10月國家發改委批準深、滬、京、粵、津、鄂、渝等七省市開展碳排放權交易試點至2021年7月全國碳市場開市，交易品種由七個碳交易試點省市各自的碳排放權和國家核證自愿減排量（CCER）兩類交易產品到目前全國碳排放權交易市場的碳排放權交易，銀行一直在積極探索與能源企業碳排放權相關的金融創新。

能源企業碳排放權的抵押融資

能源企業碳排放權的抵押融資是指能源企業將碳排放的配額即核證減排量（ CER）或者核證自愿減排量（CCER）作為抵押物，向銀行申請融資，并承諾在預定期限內還本付息。能源企業碳排放權的抵押融資能夠幫助能源企業盤活碳配額資產，降低能源企業授信門檻，部分解決能源企業擔保難、融資難的問題。

2014年12月，浦發銀行為廣州大學城華電新能源公司發放了境內首筆能源企業碳排放配額的抵押貸款。廣州大學城華電新能源公司以廣東省碳排放配額作為抵押品，廣州碳排放權交易所為該筆融資的抵押品——碳排放配額提供相關的確權服務。如配合廣東省發改委出具廣東省碳配額所有權證明，通過廣東省碳排放配額注冊登記系統辦理線上抵押登記、凍結，并發布登記公告。同時廣州碳排放權交易所還為浦發銀行提供融資期內每周的盯市管理服務，協助銀行進行風險控制。

能源企業的碳排放權質押融資

能源企業的碳排放權質押融資是指能源控排企業將碳排放權作為質押物向銀行進行融資。銀行以生態環境部核發的碳排放配額或能源企業持有的核證自愿減排量（CCER）為質押品，結合全國碳市場交易價格和該能源企業自身資產負債率、生產經營等因素，為能源企業提供一定金額的融資。碳排放權質押融資的審核和操作流程相對簡單、業務風險相對可控，且產品組合性強。

2021年5月，浦發銀行與上海環交所，為申能碳科技有限公司落地境內首單上海碳排放權(SHEA)和核證自愿減排量(CCER)組合質押融資。上海碳排放權（SHEA）是上海市政府分配給企業的碳排放額度，用于清繳企業實際產生的碳排放量，多余部分可儲備也可用于交易。核證自愿減排量（CCER）可用于抵消碳配額，也可用于交易，是企業主動控制碳排放量。浦發銀行將兩種碳資產相組合，為能源企業提供融資,不僅充分挖掘了碳排放權的資產價值，而且有效釋放了碳減排量的社會價值。

能源企業的碳排放權擔保

目前，將碳排放權作為融資擔保品，仍處于探索階段，因此業務風險控制難度大。隨著全國碳市場的平穩運行，陸續出臺的碳排放權融資的專項管理辦法和配套措施，未來以碳排放權為擔保的相關融資產品一定會不斷得到發展。

2021年8月，民生銀行與龍源（北京）碳資產管理技術有限公司、大唐碳資產有限公司、北京電能碳資產管理有限公司，通過全國碳交易市場的全國碳排放權注冊登記結算系統，結合以上三家央企集團下屬發電企業的碳排放權資產，完成了國內首批能源企業的碳排放權擔保融資業務。

能源企業的碳排放權掛鉤債券

碳排放權掛鉤債券是指能源企業為籌集降低碳排放項目建設資金而發行的、并承諾支付利息和到期還本的債務憑證。碳排放權掛鉤債券最大的特征是能源企業將碳減排項目的收入與債券利率水平掛鉤。

2014年5月，中廣核風電有限公司、中廣核財務公司、浦發銀行、國家開發銀行在中國銀行間市場發行了中廣核風電附加碳收益中期票據。該債券是我國首單與企業的碳排放權相掛鉤的債券。該債券收益由固定收益和浮動收益兩個部分構成，固定收益與基準利率掛鉤，以風電項目投資收益為保障，浮動收益為碳資產收益，與已完成投資的風電項目產生的國家核證自愿減排量（CCER）掛鉤。碳資產收益參照兌付期的市場碳價，且對碳價設定了上下限區間，這部分國家核證自愿減排量（CCER）優先在深圳碳市場出售。該筆債券的發行大大降低了該能源企業的融資成本。

碳排放權融資制約因素

對于能源企業尤其是擁有碳排放權和國家核證自愿減排量（CCER）的重點控排企業，碳排放權是企業擁有的無形資產。能源企業可將碳排放權和國家核證自愿減排量（CCER）作為抵質押品或擔保品向銀行進行融資。現階段碳排放權的法律性質界定不明晰、交易頂層政策設計不完善、定價精準度低，融資評估準確度受限等諸多因素的共同作用，導致碳排放權融資業務僅局限于個案創新，而未能批量推廣。

碳排放權的法律性質界定尚不明晰

根據《碳排放權交易管理辦法》的規定，能源企業可在碳交易市場上自由交易、轉讓其所持有的多余碳排放權并取得一定收益，因此，碳排放權與核證自愿減排量（CCER）均具有資產屬性。但依據物權法定原則，碳排放權抵質押登記缺少物權效力，除非行政法規或更高的層級給予授權。現階段，我國法律行政法規并未明確界定碳排放權屬于權利質權設立的范圍，即使根據七個碳交易試點省市交易所或全國碳交易市場的規定進行了登記與公示，該登記行為并不一定能產生質權設立的效力。因此,金融機構在為能源企業提供碳排放權抵質押融資時，存在碳排放權與CCER不是合格抵質押品的法律風險。

碳排放權交易頂層政策設計尚不完善

目前，國內尚未制定碳排放權抵質押融資的相關法律，僅有紹興市、濟南市、浙江省和上海市先后出臺了碳排放權抵押貸款業務的專項操作指引或意見，其他地區往往只能依據地方政府或是監管機構的意見執行，缺少全國統一的標準。

如建設銀行規定碳排放權質押貸款必須通過碳排放權交易中心進行質押登記；而光大銀行則要求碳配額的質押貸款需通過人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統進行質押登記和公示。又如浦發銀行為順利的推動廣州大學城華電新能源碳排放配額抵押貸款業務的落地，申請了包括廣東省發展改革委、廣東省金融辦、人行廣州分行、廣東省銀監局、廣東省證監局、廣州市發展改革委聯合會簽批復并以此作為碳排放抵押貸款發放的法律依據。

碳排放權定價精準度低，融資評估準確度受限

碳排放權作為抵質押品，是銀行防止信用風險的重要緩釋手段之一，是銀行融資的第二還款來源。一旦出現融資企業無法清償貸款時，銀行會通過碳市場處置碳排放權，彌補貸款本金的損失。倘若全國碳排放權交易市場的價格出現大幅波動，銀行難以在貸前審批時合理測算碳排放權的評估價值、抵質押率和融資期限，甚至會出現要求融資企業增加額外擔保或者是其他固定資產抵押物，顯然以上都會增加融資企業額外的經濟負擔。

全國碳市場雖然在一定程度上賦予碳排放權市場價值和流動性，但由于上線時間較短，所涉控排行業單一、可參考交易數據少，仍無法精確評估碳排放權的價值，因此銀行很難依賴碳排放權的市場價格對于碳排放權融資進行準確的估值。

碳排放權融資的思考

“雙碳”目標下，隨著全國碳交易市場正式啟動，碳排放權融資的發展在全國各地迅速按下了快捷鍵。上海、浙江、濟南、紹興等地更是針對碳排放權質押貸款出臺了相關操作指引，進一步助推碳排放權質押貸款的推廣。

數據顯示，截至2021年10月，全國22個省市落地了碳排放權抵質押貸款，其中在有權職能部門進行確權登記的166筆，累計發放金額22億元，僅占同期人民幣貸款增量的不足0.05%，因此碳排放權融資未來市場潛力巨大。

明確碳排放權法律性質的界定

明確地界定碳排放權的法律性質不僅是碳交易制度建設的核心要素，更是碳排放權融資的基礎。明確碳排放權的法律性質，確保融資提供方的資金安全，確保銀行在極端情況下有權通過處置所質押的碳排放權回收貸款本金。用法律排除不同碳排放權交易制度下碳排放權資產性質確認的模糊性，完善碳排放權交易的市場機制和基礎設施，著重就碳排放權的確權、屬性和應用等加以規范，為銀行推動碳排放權融資業務提供堅實的法律保障。

以立法的形式不斷完善碳排放權融資的頂層設計

對于碳排放權的監督管理已有《碳排放權交易管理辦法（試行）》、《碳排放權登記管理規則（試行）》、《碳排放權交易管理規則（試行）》、《碳排放權結算管理規則（試行）》等國家層面上的法律制度，但碳排放權融資目前還缺乏全國統一的規章指引。

建議針對申報、登記、貸款利率和抵質押率的確定以及貸款逾期后碳排放權的處置措施等系列環節都進行統一的管理和指引，并以法律的形式對參與機構和部門的職責進行合理的分配。如建議將碳排放權融資中涉及的碳排放權抵質押登記納入人行動產融資統一公示系統一并管理，將碳排放權的存管交由碳排放權交易中心統一負責，提高動產融資登記和碳排放權存管的專業性，提高整個操作流程的運行效率。

健全碳排放權融資的監管配套和激勵引導機制建設

能源企業的碳排放權抵質押和擔保融資尚處于探索和個案突破階段，因此監管機構應建立健全對于碳排放權融資的監管配套機制。如工信部應加強推動工業和信息化的深度融合，通過監測控排企業日常運行，建立控排企業碳排放大數據信息庫，增強信息的交互性和透明性，提高碳排放權定價的科學性；人行應充分發揮動產融資統一登記公示系統對于碳排放權融資的登記和公示作用，開放現有的電子登記系統，提高碳排放權質押登記的透明度；銀保監會應注重規范和管理碳排放權融資業務的操作過程。

同時建議人行等金融監管部門出臺激勵政策，調動銀行開展能源企業的碳排放權融資的主觀能動性，如通過實施再貸款利率優惠、定向降準、將碳排放權融資作為商業銀行綠色評價體系考核的加分項等措施。

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