證券代碼：603035 證券簡稱：常熟汽飾 公告編號:2019-049

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

被擔保人名稱：1、余姚市常春汽車內飾件有限公司（以下簡稱“余姚常春”）2、天津安通林汽車飾件有限公司（以下簡稱“天津安通林”）

擔保金額: 公司擬為全資孫公司余姚常春提供不超過220,000,000（貳億貳仟萬）元人民幣的信用擔保。2、公司擬為控股子公司天津安通林提供不超過180,000,000（壹億捌仟萬）元人民幣的信用擔保。

本次擔保是否有反擔保：無。

對外擔保逾期的累計數量：無。

上述兩項擔保事項均需提交公司股東大會審議。

一、擔保事項概述

為滿足下屬公司的生產經營及投資所需，常熟市汽車飾件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）計劃為全資孫公司余姚常春和控股子公司天津安通林提供信用擔保，具體情況如下：

余姚常春擬向銀行申請借款（包括但不限于固定資產貸款、項目貸款、流動資金貸款、貿易融資、銀行承兌匯票，票據貼現等），借款金額不超過220,000,000（貳億貳仟萬）元人民幣，在此額度內，公司為余姚常春提供信用擔保，或余姚常春以其擁有的土地使用權、在建工程等作為抵押，相關簽約銀行的授權期限、利率、種類等以實際發生時簽訂的合同為準。

天津安通林擬向銀行申請借款（包括但不限于固定資產貸款、項目貸款、流動資金貸款、貿易融資、銀行承兌匯票，票據貼現等），借款金額不超過200,000,000（貳億）元人民幣，在此額度內，天津安通林的全體股東將同比例對其提供擔保，其中本公司為天津安通林提供不超過180,000,000（壹億捌仟萬）元人民幣的信用擔保。相關簽約銀行的授權期限、利率、種類等以實際發生時簽訂的合同為準。

為辦理上述銀行相關借款、擔保等事項，提請公司董事會及股東大會授權公司法定代表人或其授權代理人在此額度內代表公司簽署有關的合同、協議、憑證等法律文件并辦理相關手續。

二、履行的內部決策程序

公司董事會事先綜合評估了余姚常春及天津安通林的綜合財務狀況，并對上述兩家公司的經營管理情況及償付能力等進行了核查。2019年6月26日，公司召開了第三屆董事會審計委員會第三次會議，審議通過了《關于為全資孫公司余姚市常春汽車內飾件有限公司向銀行申請借款提供信用擔保的議案》、《關于為控股子公司天津安通林汽車飾件有限公司向銀行申請借款提供信用擔保的議案》，表決結果：3票同意、0票反對、0票棄權；同日，公司召開了第三屆董事會第八次會議，審議通過了上述議案，表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。上述擔保事項尚需提交公司股東大會審議。

三、被擔保人基本情況

（一）被擔保方的基本信息

1、余姚市常春汽車內飾件有限公司

統一社會信用代碼：91330281MA2AJ97C0J

類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：10000萬元人民幣

住所：浙江省余姚市中意寧波生態園興濱路28號

法定代表人：秦紅衛

成立日期: 2018年04月18日

營業期限:自2018年04月18日至長期

經營范圍: 汽車內飾件的研發、設計、制造、加工、銷售;自有房屋租賃。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

2、天津安通林汽車飾件有限公司

統一社會信用代碼：91120000MA05PB6W8U

類型：有限責任公司(中外合資)

注冊資本：19500萬元人民幣

住所: 天津市武清區汽車產業園云景道2號

法定代表人: 孫峰

成立日期: 2017年03月30日

營業期限:自2017年03月30日至2047年03月30日

股權構成及持股比例：常熟市汽車飾件股份有限公司持股90%，安通林(中國)投資有限公司持股10%。

經營范圍: 汽車飾件、模具的生產、加工、設計研發；銷售自產產品；上述產品的批發、進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

（二）被擔保方的主要財務數據：

1、截至2019年5月31日，余姚常春主要財務數據（未經審計）:總資產135,737,607.18元，凈資產51,620,269.67元，負債總額84,117,337.51元，營業收入354,866.31元，凈利潤-2,144,090.37元。

2、截至2019年5月31日，天津安通林主要財務數據（未經審計）:總資產576,963,340.10元，凈資產48,375,931.77元，負債總額528,587,408.33元，營業收入176,720,482.22元，凈利潤-34,388,162.87元。

（三）股權結構關系

本公司的全資子公司蕪湖市常春汽車內飾件有限公司持有余姚常春100%的股權。

本公司持有控股子公司天津安通林90%的股權, 安通林(中國)投資有限公司持有天津安通林10%的股權。

（四）關聯關系說明

本公司與余姚常春及天津安通林均不存在關聯關系。

四、擔保協議

待公司2019年第三次臨時股東大會審議通過上述擔保事項后，由董事會及股東大會授權公司經營管理層與相關銀行簽署擔保協議并生效，相關授權期限、利率、種類等以實際簽訂的擔保協議為準。

五、董事會意見

公司為余姚常春及天津安通林向銀行申請借款提供信用擔保，目的是為滿足其生產經營及投資所需，幫助其快速發展，以盡快實現投資回報。

董事會對余姚常春及天津安通林的經營管理情況及償付能力等進行了核查與評估，綜合考慮其未來盈利能力等因素，認為公司為上述兩家公司向銀行申請借款提供信用擔保的財務風險處于可控范圍之內，符合中國證券監督管理委員會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、上海證券交易所相關文件及《常熟市汽車飾件股份有限公司章程》、《常熟市汽車飾件股份有限公司融資與對外擔保管理辦法》等規定。

公司獨立董事一致同意上述擔保事項并發表了同意的獨立意見。董事會全體成員一致同意本次擔保事項，并同意將本次擔保事項提交股東大會審議。

六、獨立董事獨立意見的主要內容

公司獨立董事對于上述擔保事項發表了獨立意見，主要內容如下：

公司為全資孫公司余姚常春以及控股子公司天津安通林提供信用擔保，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《融資與對外擔保管理辦法》等相關法律法規及公司相關制度的規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司正常運作和業務發展造成不利影響。

我們同意上述兩項擔保事項，并將《關于為全資孫公司余姚市常春汽車內飾件有限公司向銀行申請借款提供信用擔保的議案》、《關于為控股子公司天津安通林汽車飾件有限公司向銀行申請借款提供信用擔保的議案》提交公司股東大會審議。

七、對外擔保情況

截至2019年5月31日，上市公司及子公司對外的擔?？傤~為0元，上市公司對子公司已提供的擔保實際發生總額為102,919,793.47元人民幣（在途的擔保，不含本次），占公司最近一期經審計的凈資產比例為4.10%（歸屬于上市公司股東的凈資產為2,509,712,764.87元）。公司及子公司無逾期對外擔保情況。

特此公告。

常熟市汽車飾件股份有限公司

董事會

2019年 6月27日