記者 | 張藝

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因重組傳聞多次股價異動的深紡織A（000045.SZ）日前終于披露了重大資產重組停牌公告，但并非“緋聞”對象榮耀，而是一家從事偏光片業務的同行。

界面新聞發現，深紡織A并購標的恒美光電股份有限公司（下稱“恒美光電”）其偏光片產能高于上市公司，若并購完成，深紡織產能將大增超3倍。

然而，交易存在較大變數。深紡織A重要子公司盛波光電的一位股東正與深紡織A正處于訴訟糾紛之中，訴訟請求之一竟是“解散盛波光電”。

而這位股東實控人蘇州優勢福德投資中心（有限合伙）（下稱優勢福德）也是恒美光電的重要股東之一。

自家人已經打起來了，優勢福德會成為深紡織這起交易的“攔路虎”嗎？

偏光片產能或激增超3倍

根據深紡織A公告，公司擬以發行股份及支付現金購買資產的方式收購恒美光電全部股權或控股權并募集配套資金。公司股票自12月19日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

此次主要交易對方為奇美材料科技投資有限公司（下稱“奇美新材料”）、昊盛（丹陽）投資管理有限公司（下稱“昊盛（丹陽）”）。

天眼查顯示，恒美光電共13位股東，持股比例超過20%的股東有三位，分別為奇美新材料持股比例27.15%，亭林（昆山）智能制造產業投資合伙企業（下稱“亭林昆山”）持股比例26.32%，福州新投諾延投資合伙企業持股比例20.95%。

因此，深紡織若想拿下全部股權或控股權，還需要多方努力。公告也稱，本次交易事項尚處于籌劃階段，其余股東的交易意向尚未最終確定。

恒美光電與深紡織A的業務有極高關聯度。

資料顯示，恒美光電成立于2014年5月，主要從事研發、制造偏光片、光學功能膜、光學補償膜顯示屏材料等，位于江蘇省昆山經濟技術開發區，注冊資本32.53億元。

深紡織A雖冠以紡織之名，但主營業務為液晶顯示用偏光片，營收占比超過90%；紡織服裝業務占比已降至不足3%。

深紡織A偏光片業務主要通過控股子公司深圳市盛波光電科技有限公司（下稱“盛波光電”）開展。客戶包括華星光電、京東方、夏普、LGD、深天馬、惠科等面板企業。

今年半年報顯示，深紡織A現有7條量產的偏光片生產線，合計規劃產能5280萬平方米。

被購的恒美光電產能甚至高出上市公司主體。

恒美光電官網顯示，公司目前已設立和規劃昆山、福州、合肥以及丹陽四大生產基地，規劃偏光片年總產能2.2億平方米。

其中，恒美昆山工廠有兩條偏光片生產線，均已量產，已實現年產能6000萬平方米。恒美福州工廠新增兩條2.6M超寬幅偏光片生產線，規劃將于2022年四季度開始量產，滿產后兩條線年產能9000萬平方米。

當下已是年末，恒美光電年產能即將突破1.5億平方米。

若此次并購順利，意味著到深紡織A偏光片產能將一舉突破2億平方米，較原有產能大增超過3倍。加上恒美光電遠期規劃，上市公司產能或增加超過4倍。

公開資料并未找到恒美光電業績數據，其曾計劃科創板上市。

江蘇證監局網站2021年8月19日披露了一則恒美光電輔導工作進展報告，保薦機構海通證券在報告中指出目前公司存在的主要問題是，“公司目前無實際控制人，但存在主要股東在中國大陸所從事的業務與公司業務相同或類似的情況”。

所指股東或為奇美新材料，當時其為臺灣偏光片廠商誠美材子公司。2021年年底，誠美材出售奇美新材料100%股權，退出大陸偏光片業務。

再往前，誠美材本為恒美光電最大股東，不過之后未參與增資，股權被稀釋，也失去控制權。

可見，深紡織A的此次收購屬于偏光片領域的強強聯合。

然而，此筆交易存在一個讓人頗為費解之處。

正遭遇關鍵股東訴訟

交易能否成功，關鍵在于恒美光電及盛波光電一位共同的重要股東的態度。這位股東正提起訴訟，訴訟請求之一竟是“解散盛波光電”。

恒美光電與深紡織A關系匪淺。二者存在少量關聯交易，同時恒美光電董事長黃源曾為盛波光電總經理，目前擔任后者董事。

同時，界面新聞發現，盛波光電與恒美光電除了業務協同互補外，股東結構上也有著較強關聯度。

這邊，亭林昆山為恒美光電第二大股東，其持股比例僅低于奇美新材料不到1個百分點。股權穿透后，亭林昆山實控人為優勢福德。

那邊，盛波光電的股東共兩位，除深紡織A外，另一位為杭州錦航股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱錦航基金），持股比例40%。而錦航基金的實控人正是優勢福德。

優勢福德在同時投資兩家偏光片公司并不稀奇，蹊蹺之處在于，其與深紡織A之間的關系。

深紡織A在6月24日和8月18日分別披露了兩個涉訟公告，原告均為錦航基金，被告為盛波光電。

錦航基金的兩次涉訴請求包括解散盛波光電、董事會決議效力不成立、獲取股東知情權等，相關案件尚在訴訟中。

錦航基金原實控人并非優勢福德，而是杭州錦江集團有限公司（下稱“錦江集團”）。2016年底，盛波光電增資擴股引入錦江集團作為戰略投資者，錦航基金作為增資主體認購盛波光電40%股權，增資金額為13.53億元。

2021年7月，錦江集團將其在錦航基金中的權益全部轉讓給優勢福德，勢福德成為錦航基金的新實際控制人。

錦航基金實控人變更后，優勢福德與深紡織A在盛波光電的發展思路及經營管理等方面出現了分歧。

公告顯示，錦航基金言辭犀利，其認為，“作為盛波光電股東增資入股后其法定或約定的股東權利未得到切實保障，一系列股東權利被剝奪；盛波光電股東會、董事會等內部治理結構失靈，如繼續存續，錦航基金的股東利益可能遭受重大損失；盛波光電目前經營管理發生嚴重困難，已無法通過其他途徑解決。”

相關案件已開庭審理，尚未作出判決。深紡織認為，上述訴訟事項未對盛波光電財務狀況和生產經營造成重大影響，最終判決結果存在不確定性，對公司損益的影響暫時無法估計。

在回復交易所問詢函時，深紡織初步判斷，盛波光電不存在應予解散的情形。盛波光電解散糾紛案件的訴訟風險較小。

同時，若法院裁決全部或部分董事會決議不成立，將對盛波光電的正常生產經營產生不利影響。

由上述兩起訴訟可見，優勢福德與深紡織A之間的關系還處于僵持狀態。

因此，深紡織A若要拿下優勢福德手中恒美光電的股權，還將遇到不小的挑戰。

另一種可能是，深紡織對恒美光電的股權收購是否又是與優勢福德參與協商的結果呢？

深紡織表示，公司管理層一直與錦航基金積極溝通，將就盛波光電后續經營發展思路和合作方向進一步探討，以尋求共識，推動化解紛爭。

就此，界面新聞致電深紡織證券部，該部門人士因疫情原因正處于休假之中。

行業下行是并購時機嗎？

這起并購另一個需要考慮之處在于偏光片業務本身，這一行業已隨著面板周期的下行而向下，此時是否是外延并購的最佳時機？并購完成后，深紡織A業績又將走向何方？

偏光片與面板相伴而生。

偏光片在LCD模組中需要使用兩張線性偏光片，分別位于玻璃基板兩側。考慮到工藝良率和報廢率，LCD偏光片的需求估計為LCD面板的2.5倍。

在OLED偏光片方面，OLED面板只需要使用一張圓偏光片，因此，OLED偏光片的需求是OLED面板需求的1.3倍。

恒美光電表示，由于OLED面板所用偏光片單價高于LCD，因此OLED偏光片薄膜市場有望比LCD偏光片市場更快增長。

因此，偏光片與面板需求關聯率較高，面板行業進入“寒冬期”已有時日，偏光片也受到影響。

在11月的一場投資者調研中，深紡織A表示，偏光片市場價格與面板價格關聯度較高，并隨著面板價格的漲跌而波動，但波動的幅度較小。整體上看，今年偏光片價格較去年有小幅的下降。

2022年前三季度，深紡織A實現營業收入21.22億元，同比增長26.89%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5654.95萬元，同比下滑30.64%。

作為深紡織A重要子公司盛波光電貢獻了最重要的一塊業績。三季報未披露具體子公司數據，中報顯示，盛波光電貢獻了13.91億元的營業收入和6887.36萬元的凈利潤，營收占比超過94%。

此時擴張是否明智？最近一次接受投資者調研時，被問及是否有新建產線計劃時，深紡織表示，基于目前面板市場的低迷行情，公司對投資建設新產線的考慮較為謹慎，不會盲目擴張產能。

不過，通過定增發行在低谷期進行并購，也未嘗不可。收購盛波光電的交易方案最晚在2023年1月3日前披露。具體標的估值也將揭曉。

根據深紡織A“十四五”戰略發展規劃，公司將圍繞發展偏光片主業，在已有優勢產業基礎上推動“偏光片+”發展戰略，推進超大尺寸、AMOLED、車載顯示等產品的研發、生產，在做大做強偏光片主業的同時，擇機通過股權投資、并購等方式向產業鏈相關領域延伸。

此外，深紡織A還有著更名計劃。公司表示，“為了更好地匹配公司戰略規劃及主營業務實際，我們會結合公司‘十四五’戰略發展規劃綜合考慮更名事宜。”同時，“十四五”期間，公司將擇機逐步退出紡織服裝業務。