證券代碼：001696 證券簡稱：宗申動力 公告編號： 2018-19

重慶宗申動力機械股份有限公司對外提供財務資助公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：根據《深交所主板上市公司規范運作指引》等規定，在股東大會上審議《向宗申小貸公司、宗申資產管理公司提供財務資助的議案》時，關聯股東重慶宗申高速艇開發有限公司、左宗申先生、胡顯源先生和李耀先生將回避表決。

一、事項概述

1、重慶宗申動力機械股份有限公司（簡稱“公司”）于2018年3月13日召開第九屆董事會第十六次會議審議通過了《關于向控股子公司提供財務資助的議案》（包含《關于向宗申小貸公司、宗申資產管理公司提供財務資助的議案》和《關于向宗申保理公司、宗申融資租賃公司提供財務資助的議案》）。鑒于公司前期向控股子公司—重慶兩江新區宗申小額貸款有限責任公司（簡稱“宗申小貸公司”）、深圳前海宗申資產管理有限公司（簡稱“宗申資產管理公司”）、重慶宗申商業保理有限公司（簡稱“宗申保理公司”）以及重慶宗申融資租賃有限公司（簡稱“宗申融資租賃公司”）分別提供的不超過10億元、6億元、5億元和5億元的財務資助授權即將到期，為進一步拓展公司產業鏈金融規模和盈利能力，公司及全資子公司擬向宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司和宗申融資租賃公司繼續提供財務資助。具體情況如下：

（1）繼續向宗申小貸公司提供財務資助，資助總額的日峰值不超過10億元；

（2）繼續向宗申資產管理公司提供財務資助，資助總額的日峰值不超過6億元；

（3）繼續向宗申保理公司提供財務資助，資助總額的日峰值不超過5億元；

（4）繼續向宗申融資租賃公司提供財務資助，資助總額的日峰值增至不超過7億元。

以上財務資助利率方案為：年化資金利率按不低于（含）同期銀行基準貸款利率上浮10%或不低于（含）公司實際融資利率上浮10%執行。

2、根據深圳證券交易所《股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，以上財務資助總額占公司最近一期經審計凈資產的74.41%，需提交公司2017年年度股東大會審議通過后實施。

3、公司關聯方—重慶宗申機車工業制造有限公司（簡稱“宗申機車公司”）和重慶宗申汽車進氣系統制造有限公司（簡稱“宗申進氣公司”）分別持有宗申小貸公司、宗申資產管理公司股份。截至目前，宗申機車公司向宗申小貸公司提供的財務資助余額為5,000萬元。因上述財務資助的具體實施時間和單筆額度存在不確定性，公司無法預計宗申機車公司和宗申進氣公司能夠全額提供同比例財務資助。基于謹慎性原則，公司根據《深交所上市公司規范運作指引》的規定，將《向宗申小貸公司、宗申資產管理公司提供財務資助的議案》提交股東大會審議，且關聯股東重慶宗申高速艇開發有限公司、左宗申先生、胡顯源先生和李耀先生將回避表決。

4、提請股東大會批準公司董事會授權公司管理層辦理與本次財務資助事項相關協議的簽署、上述額度內款項支付以及簽署未盡事項的補充協議等相關事項。

二、被資助對象基本情況

（一）重慶兩江新區宗申小額貸款有限責任公司

1、法定代表人：秦忠榮

2、注冊資本：51,000萬元

3、成立時間：2013年11月20日

4、主要經營業務：開展各項貸款、票據貼現、資產轉讓、以自有資金進行股權投資。

5、注冊地點：重慶市江北區兩路寸灘保稅港區水港綜合大樓A棟2308

6、統一社會信用代碼：96923X0

7、股東持股情況：公司持有其50%股權、公司關聯方—宗申機車公司持有宗申小貸公司9.8%股權、公司關聯方—宗申進氣公司持有宗申小貸公司8.82%股權、其他10家非關聯公司合計持有其31.38%的股權。

7、主要財務指標：截止2017年12月31日，宗申小貸公司經審計的資產總額121,156.94 萬元，負債總額52,677.38萬元，凈資產68,479.56萬元，營業收入14,670.11萬元，利潤總額10,695.08萬元，凈利潤8,776.28萬元。

8、關聯關系說明：宗申小貸公司為公司控股子公司。該財務資助事項不構成關聯交易。

（二）深圳前海宗申資產管理有限公司

1、法定代表人：秦忠榮

2、注冊資本：15,000萬元

3、成立時間：2016年4月21日

4、注冊地點：深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室

5、主營業務：受托資產管理、投資管理（不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理等業務）；股權投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；商務信息咨詢，企業管理咨詢（不含限制項目）。

6、統一社會信用代碼：91440300MA5DB6LN6D

7、股東持股情況：宗申小貸公司持有其100%股權

8、主要財務指標：截止2017年12月31日，宗申資產管理公司經審計的資產總額24,401.92萬元，負債總額12,403.48萬元，凈資產11,998.44萬元，營業收入3,252.60萬元，利潤總額2,086.61萬元，凈利潤1,460.10萬元。

9、關聯關系說明：宗申資產管理公司為宗申小貸公司的全資子公司。公司持有宗申小貸公司50%股權，公司關聯方宗申機車公司、宗申進氣公司分別持有宗申小貸公司9.8%和8.82%股權。除此之外，宗申小貸公司其他股東與公司均不存在關聯關系。該財務資助事項不構成關聯交易。

（三）重慶宗申商業保理有限公司

1、法定代表人：龍躍

2、注冊資本：5,000萬元

3、成立時間：2015年5月8日

4、主要經營業務：商業保理（不得從事吸收存款、發放貸款等金融活動，禁止專門從事或受托開展催收業務，禁止從事討債業務）。

5、注冊地址：重慶市江北區海爾路319號4-1-81

6、統一社會信用代碼：949094P

7、股東持股情況：公司持有85.16%股權、瀘州老窖集團有限責任公司等4家非關聯法人合計持有14.84%股權

8、主要財務指標：截止2017年12月31日，宗申保理公司經審計的資產總額25,163.85萬元，負債總額18,407.58萬元，凈資產6,756.28萬元，營業收入2,151.26萬元，利潤總額1,127.32萬元，凈利潤927.28萬元。

9、關聯關系說明：宗申保理公司為公司控股子公司。宗申保理公司其他股東與公司均不存在關聯關系。該財務資助事項不構成關聯交易。

（四）重慶宗申融資租賃有限公司

1、法定代表人：秦忠榮

2、注冊資本：20,000萬元

3、成立時間：2016年12月23日

4、注冊地址：重慶市渝北區兩路寸灘保稅港區空港綜合大樓B棟B389

5、統一社會信用代碼：91500000MA5U9UYT8K

6、主營業務：融資租賃業務；租賃業務；向國內外購買租賃財產；租賃財產的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保；企業管理及財務咨詢；與租賃有關的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓。

7、股東持股情況：公司持有70%股權，環球石油有限公司持有12.5%股權，銀豐金融有限公司持有12.5%股權，重慶保稅港區開發管理集團有限公司持有5%股權

8、主要財務指標：截止2017年12月31日，宗申融資租賃公司經審計的資產總額 28,894.90萬元，負債總額8,740.92萬元，凈資產20,153.97萬元，營業收入752.55萬元，利潤總額205.95萬元，凈利潤153.97萬元。

9、與本公司關聯關系：宗申融資租賃公司為公司控股子公司。宗申融資租賃公司其他股東與公司均不存在關聯關系。該財務資助事項不構成關聯交易。

三、資助額度、期限及資金占用費的收取

1、公司及全資子公司本次將為宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司及宗申融資租賃公司分別提供總額不超過10億、6億元、5億元和7億元的財務資助，且單筆周期不高于12個月（含）。

2、上述財務資助額度可循環使用,但任意時點公司及全資子公司提供資助的資金額不得超過財務資助額度。

3、公司及全資子公司將分別向宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司和宗申融資租賃公司按照實際借款天數收取費用。

四、協議主要內容

1、本協議項下約定的交易種類及范圍為：公司及全資子公司向宗申小貸公司（宗申資產管理公司、宗申保理公司、宗申融資租賃公司）提供資金；

2、宗申小貸公司（宗申資產管理公司、宗申保理公司、宗申融資租賃公司）可根據業務需求情況，在總額度范圍內向公司提出資金申請，經公司財務審核通過后方可實施；

3、公司及全資子公司向宗申小貸公司（宗申資產管理公司、宗申保理公司、宗申融資租賃公司）提供資金后，宗申小貸公司（宗申資產管理公司、宗申保理公司、宗申融資租賃公司）應至少每個月將對應的資金使用情況、是否存在風險等情況向公司書面匯報；

4、公司及全資子公司向宗申小貸公司（宗申資產管理公司、宗申保理公司、宗申融資租賃公司）提供的資金，均按照年化利率收取資金占用費用；宗申小貸公司（宗申資產管理公司、宗申保理公司、宗申融資租賃公司）應根據每個月末公司及全資子公司實際提供資金額及應收費用，在次月前十個工作日內支付資金占用費用；

5、若宗申小貸公司（宗申資產管理公司、宗申保理公司、宗申融資租賃公司）未按期向公司及全資子公司支付資金占用費，或到期未歸還財務資助資金，公司及全資子公司可立即終止本協議；

6、本協議有效期至公司2018年年度股東大會重新核定額度前。

五、交易目的和風險防范

本次公司及全資子公司向宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司和宗申融資租賃公司提供財務資助，是為了支持公司產業鏈金融板塊的發展，公司將參照重慶市金融辦等相關監管部門的監管規定，結合公司自身融資能力和上述控股子公司的金融業務需求，在業務風險可控的基礎上提供資金支持。同時，公司已在協議中明確約定了宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司和宗申融資租賃公司應遵守的條件、審核流程及違約責任，能夠確保公司對外資助風險。

公司董事會認為，本次公司及全資子公司繼續向控股子公司宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司和宗申融資租賃公司提供財務資助，不僅有利于提高上市公司自有資金的資金收益，也有利于進一步提升公司金融業務規模水平，不會損害上市公司及全體股東利益。同時，宗申機車公司和宗申進氣公司已分別將其所持的宗申小貸公司全部股權質押給公司，并承諾在公司發生財務資助損失時按投資比例承擔相應損失。

六、獨立董事意見

公司及全資子公司擬向宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司和宗申融資租賃公司提供財務資助事項，符合公司發展戰略及上述控股子公司實際經營情況。該議案已經公司全體董事審核通過，審議、表決程序合法合規，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。

我們同意公司及全資子公司為宗申小貸公司、宗申資產管理公司、宗申保理公司和宗申融資租賃公司分別提供不超過人民幣10億元、6億元、5億元和7億元的財務資助。

七、其他說明

1、截至本公告日，公司已經審批的向控股子公司提供的財務資助總額為26億元，占公司最近一期經審計凈資產的69.09%。除此之外，未向其他控股子公司或外部第三方對外提供財務資助。

2、公司承諾在對外提供財務資助后的十二個月內，不使用閑置募集資金暫時補充流動資金，或將募集資金投向變更為永久性補充流動資金。

八、備查文件

1、公司第九屆董事會第十六次會議決議；

2、公司第九屆董事會第十六次會議獨立董事審核意見。

特此公告！

重慶宗申動力機械股份有限公司

董事會

2018年3月15日