根據(jù)2020年度上市公司及相關責任人由于內控事項違規(guī)被監(jiān)管處罰的典型案例，匯總監(jiān)管機構關于內控方面的監(jiān)管要點以供大家參考借鑒。

01

子公司管控存在缺失

【案例】（002611）DFJG

廣東證監(jiān)局在進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，上市公司對子公司管控存在缺失，主要體現(xiàn)在：2016年上市公司收購一家子公司后，未建立有效的投資管控制度，對其內部控制體系建設管控不到位，導致子公司存在未將《2018年度經(jīng)營計劃書》、《2018年度產品情況及2019項目規(guī)劃》、與客戶簽訂的年度銷售合同等重要事項提交其董事會審議等問題。上述情形不符合《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四條、《企業(yè)內部控制應用指引第1號-組織架構》第十條等規(guī)定。另外，公司還存在信息披露不及時、財務核算不準確等問題，2020年1月20日廣東證監(jiān)局對上市公司及相關責任人出具警示函。

【分析】《應用指引第1號—組織架構》對擁有子公司的上市公司如何進行內控管理提出要求，具體規(guī)則如下：

另外，《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第四條關于企業(yè)建立與實施內部控制，應當遵循的五項原則中，其中一項為“全面性原則”，即“內部控制應當貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋企業(yè)及其所屬單位的各種業(yè)務和事項”。上述案例中，公司在收購子公司完成后，未及時對子公司建立有效的內部控制制度，對子公司的管控存在缺陷。

02

業(yè)務流程存在內控缺陷

上市公司在日常經(jīng)營活動中因業(yè)務流程存在內控缺陷而被監(jiān)管的違規(guī)事項主要集中在購銷業(yè)務，以及資金管理與合同管理等。涉及的具體規(guī)則包括：《應用指引第6號-資金活動》、《應用指引第7號-采購業(yè)務》、《應用指引第9號-銷售業(yè)務》和《應用指引第16號-合同管理》。

（一）采購業(yè)務

【案例】（000969）STAT

山西證監(jiān)局通過對STAT進行現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)如下關于采購業(yè)務的內控問題：公司對關聯(lián)方的付款管理不到位。公司關聯(lián)采購未能嚴格按照合同約定或貨物入庫金額付款，期間存在大額預付款項的情況。公司還存在其他關聯(lián)交易不規(guī)范的情形，如公司關聯(lián)銷售和關聯(lián)采購結算政策不對等、關聯(lián)交易協(xié)議約定內容不明確等情形，因此山西證監(jiān)局于2020年11月10日對上市公司采取責令改正的措施。

【分析】上述情形違反了《應用指引第7號—采購業(yè)務》第十三條第四款的相關規(guī)定“企業(yè)應當合理選擇付款方式，并嚴格遵循合同規(guī)定，防范付款方式不當帶來的法律風險，保證資金安全。”上市公司對關聯(lián)方存在大額預付款項，容易影響公司營運資金正常流轉，且極易構成關聯(lián)方經(jīng)營性資金占用，對公司日常經(jīng)營活動產生重大不利影響。

（二）資金與合同管理

【案例】（600093）YJGF

四川證監(jiān)局在對公司進行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)公司的內部控制存在缺陷，具體情形為：公司部分保理業(yè)務客戶對應的基礎業(yè)務和購銷合同高度相似，不同保理客戶的交易對手方高度相似，有關交易對手方資質與所開展的采購業(yè)務規(guī)模不匹配，部分保理客戶可能屬于同一企業(yè)控制或存在關聯(lián)關系。而上市公司在對保理業(yè)務的合同評審、盡職調查及資金投放過程中未對上述問題進行必要的查驗和說明，在保理業(yè)務管理、保理資金投放等方面存在明顯的內部控制缺陷。除此之外，上市公司還存在會計核算不規(guī)范的情形，2020年11月19日四川證監(jiān)局對上市公司出具警示函。

【分析】《應用指引第6號—資金活動》第三條與第四條對企業(yè)資金活動應關注的風險進行提示，以及規(guī)定了企業(yè)資金活動內部控制的總體要求，具體規(guī)則內容如下：

《應用指引第16號——合同管理》第五條規(guī)定企業(yè)在訂立合同前，應當審慎評審合同情況，具體規(guī)則條文如下：

根據(jù)上市公司已披露的《2019年年度報告》，YJGF的主營業(yè)務之一為保理業(yè)務，公司在開展此業(yè)務過程中，出現(xiàn)交易對手方資質與所開展的采購業(yè)務規(guī)模不匹配等情況，主要根源在于公司在合同簽訂前，未對合同對方的資質、信用狀況等進行有效審核，最終很可能導致公司存在大量應收賬款難以收回的情形。

（三）銷售業(yè)務與合同管理

【案例】（603577）HJT

經(jīng)現(xiàn)場檢查，青島證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)公司在開展銷售業(yè)務時，存在個別業(yè)務尚未訂立書面買賣合同就向客戶發(fā)出貨物、開具發(fā)票、確認收入的情形。上述問題反映出公司銷售業(yè)務與合同管理的相關內部控制不規(guī)范。2020年10月29日青島證監(jiān)局對上市公司采取責令改正的措施。

【分析】上市公司違反了《應用指引第9號—銷售業(yè)務》第六條、第十二條和《應用指引第16號—合同管理》第四條、第五條的相關規(guī)定。相關規(guī)則如下：

★《應用指引第9號——銷售業(yè)務》

★《應用指引第16號——合同管理》

企業(yè)對外發(fā)生經(jīng)濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。合同通常系雙方當事人的真實意思表示，受法律保護。公司開展銷售等經(jīng)濟行為，未簽訂銷售合同即向客戶發(fā)出貨物、開具發(fā)票并確認收入，很可能使得公司后續(xù)陷入法律糾紛，對維護公司合法權益造成不利影響。

03

財務報告相關內部控制存在缺陷

【案例】（002586）*STWH

寧波證監(jiān)局對上市公司開展現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，公司披露的商譽減值計提事項未見管理層提請董事會審議的過程。具體情形為，2019年公司披露的財務會計報告中對一家下屬子公司的商譽全額計提了減值準備，但未見公司財務部門就該商譽減值金額進行測算，也未見管理層按照計提金額編制財務會計報告草案，并提交董事會審議的相關流程。公司還存在其他與商譽減值相關的違規(guī)事項，2020年8月13日寧波證監(jiān)局對上市公司出具警示函，對相關責任人采取認定為不當人選、監(jiān)管談話以及出具警示函等措施。

【分析】上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十九條、《應用指引第14號—財務報告》第四條的規(guī)定，具體規(guī)則條文如下：

根據(jù)上市公司《內部財務管理規(guī)定》第四十五條，公司對外財務報告須經(jīng)公司資財管理負責人審核，說明公司已按照上述規(guī)則制定了關于定期報告編制、審議等內控制度。但公司編制財務會計報告過程中，對商譽減值事項實際未按照規(guī)定進行審議，違反相關法規(guī)，也未遵循公司內控制度。

04

人力資源內控不合理

【案例】（603959）BLKJ

2020年度湖南證監(jiān)局對公司進行現(xiàn)場檢查，并于12月31日對公司及相關責任人出具警示函。在其違規(guī)事實中，除了信息披露不及時和應收賬款壞賬準備計提不準確之外，公司還在應收賬款管理內部控制中存在缺陷。主要原因系公司的項目績效管理主要從進度、質量、成本控制等方面進行考核，未考慮款項收回進度等因素，公司在薪酬考核管理中也未針對銷售回款任務制定考核激勵約束制度，致使項目管理與應收賬款催收脫節(jié)。

【分析】通過已披露的《2019年年度報告》顯示，公司報告期末應收賬款賬面價值6.86億元，占當期流動資產比例32.87%，2019年計提壞賬準備6.44億元，占應收賬款余額的48.40%。年報中在“可能面對的風險”事項中提到，“……應收賬款不能及時回收將給公司帶來營運資金壓力并會導致壞賬風險”。

根據(jù)《應用指引第3號-人力資源》第十條的規(guī)定，“企業(yè)應當建立和完善人力資源的激勵約束機制，設置科學的業(yè)績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據(jù)，確保員工隊伍處于持續(xù)優(yōu)化狀態(tài)。”上市公司未將銷售回款作為銷售人員以及高管績效考核指標之一，考評指標設置不全面，容易導致員工利用制度漏洞，一味提升銷售業(yè)績，放寬客戶期限，忽視客戶回款進度，進而造成公司面臨期末大額應收賬款計提壞賬準備的風險。

上市公司建立內部員工考核制度尤其是針對銷售人員的績效考核，應當將應收賬款回款情況作為考核評價的重要因素之一，小編選取近期已披露出來的上市公司關于人員考核的內控制度如下：

05

其他

（一）內控制度未及時更新，內控運行效力有限

【案例】（600847）WLGF

重慶證監(jiān)局于2020年9月11日對上市公司出具警示函，并對相關責任人采取監(jiān)管談話的措施。違規(guī)事實除信息披露和會計核算不規(guī)范之外，公司還存在以下內控體系不健全的情況：（1）內控制度未及時修訂：公司2014年制定的《內部控制管理手冊》未根據(jù)實際情況進行及時修訂，也未經(jīng)董事會審議批準，未形成有效的內控管理制度；（2）內控工作開展受阻：公司內控管理投入較少，人員配備不足，內部審計部門僅有1名工作人員，有關內控管理和監(jiān)督工作無法有效開展；（3）部門間協(xié)同效應不佳：公司存在因工程相關部門與財務部門之間信息傳遞不及時，導致部分在建工程轉固不及時的內控缺陷，但一直未進行整改。另外，公司還存在開展內控自我評價工作過程中，未制作和保留相關工作底稿，以及銷售業(yè)務內部控制未得到有效執(zhí)行等內控缺陷。

【分析】（1）《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》中對企業(yè)建立與實施內部控制應當遵循的幾項原則提出明確要求，其中一項為適應性原則，即“內部控制應當與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整”。上市公司未根據(jù)公司目前最新情況更新內控制度，仍沿用舊版制度，導致無法形成有效的內控管理體系，違背公司內控制度建立的原則。除此之外，內控制度未經(jīng)董事會審議批準，也違反了《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十二條的規(guī)定。

（2）雖然在《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》中未對內部審計人員的數(shù)量進行具體規(guī)定，但規(guī)則中強調上市公司應當保證內部審計機構的設置和人員配備，另《上市公司章程指引》中對內部審計也提出相關要求。

（二）公司自身未識別內控缺陷，導致《內部控制評價報告》披露不準確

【案例】（603991）ZZGF

上市公司、公司控股股東及相關責任人于2020年12月30日收到上交所《紀律處分決定書》，文件中對違規(guī)事實的表述中提到，公司《2018年度內部控制評價報告》披露不準確。具體情況為：2018年度，公司存在偽造部分客戶單據(jù)的違規(guī)行為，相關偽造單據(jù)涉及金額435.09萬元。截至目前，真實單據(jù)均已收回。前述控股股東及關聯(lián)方資金占用、2017年和2018年年度報告存在虛假記載、偽造客戶單據(jù)等事項反映出公司內部控制存在重大缺陷，但公司未在其2018年度內部控制評價過程中識別出相關缺陷，導致公司《2018年度內部控制評價報告》未披露存在內部控制缺陷情況，信息披露不準確。

【分析】根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內部控制評價報告的一般規(guī)定》第四條，“公司應當以內部控制評價工作獲取的測試、評價證據(jù)為基礎，如實編制和對外提供年度內部控制評價報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實。公司董事會及全體董事應保證提供的年度內部控制評價報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就年度內部控制評價報告的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

上市公司在披露《年度內部控制評價報告》之前，應當審慎核查公司內控制度訂立、運行等方面是否存在重大缺陷，并且應當區(qū)分財務報告內部控制與非財務報告內部控制。上市公司應當保證其披露內容的完整性和真實性，上述編報規(guī)則是對年度內部控制評價報告披露的最低要求，不論規(guī)則是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內部控制信息，公司均應充分披露。

根據(jù)上述小編匯總的2020年度內控違規(guī)的典型案例，不難發(fā)現(xiàn)上市公司內部控制存在重大缺陷主要體現(xiàn)在兩方面，一方面為內控制度的建設存在漏洞，如未建立對子公司的管控制度、內控制度未更新以及績效考核指標不科學等情況；另一方面為雖然公司已建立完備的內控制度，但運行無效，如日常經(jīng)營活動未嚴格按照公司內部制度執(zhí)行，財務報告編制未按規(guī)定進行審批等事項。

上市公司內控體系建設是一項長期任務，只有不斷完善自身內控制度，加強內控運行的有效性，才能提高上市公司防范風險的能力，為上市公司更好更快發(fā)展保駕護航。