《網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“征求意見稿”）向公眾征集意見的截止時(shí)間馬上就要到了。近1個(gè)月的時(shí)間里，這個(gè)征求意見稿引發(fā)了廣泛的關(guān)注與討論。

征求意見稿共七章四十三條，對(duì)網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的定義、經(jīng)營范圍、公司準(zhǔn)入門檻等內(nèi)容作出了規(guī)范。

“叫停”跨省業(yè)務(wù)開展

近幾年，互聯(lián)網(wǎng)小額貸款業(yè)務(wù)“風(fēng)生水起”。

隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展和市場(chǎng)對(duì)小額借貸的需求，線上開展的網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)應(yīng)運(yùn)而生。而后，BAT等互聯(lián)網(wǎng)公司憑借技術(shù)優(yōu)勢(shì)，加速在網(wǎng)絡(luò)小額貸款領(lǐng)域布局，并成為頭部企業(yè)。

水漲船高之下，潛在的風(fēng)險(xiǎn)逐步顯現(xiàn)。與傳統(tǒng)小貸不同，網(wǎng)絡(luò)小貸突破了地域限制，向全國互聯(lián)網(wǎng)用戶提供貸款，加之后期“現(xiàn)金貸”亂象的出現(xiàn)，2017年11月21日，互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)專項(xiàng)整治工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室向各?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）整治辦下發(fā)特急文件《關(guān)于立即暫停批設(shè)網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司的通知》，叫停了網(wǎng)絡(luò)小貸牌照的發(fā)放。而當(dāng)時(shí)市場(chǎng)上共有網(wǎng)絡(luò)小貸牌照249張，其中完成工商注冊(cè)的229張，已過公示期但尚未完成工商注冊(cè)的網(wǎng)絡(luò)小貸牌照20張。

翻看此次的征求意見稿，監(jiān)管部門首先明確了網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的定義：“是指小額貸款公司利用大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)手段，運(yùn)用互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)積累的客戶經(jīng)營、網(wǎng)絡(luò)消費(fèi)、網(wǎng)絡(luò)交易等內(nèi)生數(shù)據(jù)信息以及通過合法渠道獲取的其他數(shù)據(jù)信息，分析評(píng)定借款客戶信用風(fēng)險(xiǎn)，確定貸款方式和額度，并在線上完成貸款申請(qǐng)、風(fēng)險(xiǎn)審核、貸款審批、貸款發(fā)放和貸款回收等流程的小額貸款業(yè)務(wù)。”

在近期召開的一次線上會(huì)議上， 江蘇省互聯(lián)網(wǎng)金融協(xié)會(huì)副秘書長孫揚(yáng)表示，對(duì)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的定義將促使小貸業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)全流程數(shù)字化。

事實(shí)上，目前一些公司開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)只能做到部分流程的線上化，例如風(fēng)險(xiǎn)審批和貸款回收這些環(huán)節(jié)是在線下完成的，有的公司甚至連線上客服都沒有。

征求意見稿中要求，小額貸款公司經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)主要在注冊(cè)地所屬省級(jí)行政區(qū)域內(nèi)開展；未經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，小額貸款公司不得跨省級(jí)行政區(qū)域開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)。對(duì)極個(gè)別小額貸款公司需要跨省級(jí)行政區(qū)域開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的，由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)審查批準(zhǔn)、監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)處置。

相比線上全流程業(yè)務(wù)的開展，這條要求將把網(wǎng)絡(luò)小貸公司推向一個(gè)十字路口：未來只能在注冊(cè)地所在的省內(nèi)開展業(yè)務(wù)，如果想要跨省開展業(yè)務(wù)，就要通過國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

如果正式出臺(tái)的新規(guī)保留了這條內(nèi)容，那么接下來，許多人的目光都會(huì)聚焦到一處，關(guān)注哪些企業(yè)能拿到跨省展業(yè)的這張“入場(chǎng)券”。

孫揚(yáng)認(rèn)為，通過國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的審批并不簡單，監(jiān)管部門可能會(huì)開展實(shí)地的“盡調(diào)”（盡職調(diào)查），企業(yè)想要跨省開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)甚至是向全國展業(yè)，如果沒有一定的風(fēng)控能力和科學(xué)的管理能力，頂層監(jiān)管部門肯定不會(huì)考慮批準(zhǔn)。

更引人關(guān)注的是，征求意見稿對(duì)經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的注冊(cè)資本設(shè)定了10億元的門檻，跨省開展業(yè)務(wù)的公司為50億元，且對(duì)注冊(cè)資本的要求為一次性實(shí)繳貨幣資本。

“資本金的要求會(huì)讓資本并不雄厚的網(wǎng)絡(luò)小貸公司退出歷史舞臺(tái)?！睂O揚(yáng)認(rèn)為，這也是為了提高小貸公司的抵御風(fēng)險(xiǎn)能力。

事實(shí)上，過去對(duì)網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司的審批和監(jiān)管一直落在地方金融監(jiān)管部門的身上，一些地區(qū)對(duì)注冊(cè)資金的門檻要求雖然高于傳統(tǒng)小額貸款公司，但對(duì)注冊(cè)資本金的要求不高，有的只有5億元。有媒體統(tǒng)計(jì)過，目前，全國開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的公司注冊(cè)資本金達(dá)到50億元的，不超過5家。

在中國社科院金融所金融科技研究室主任尹振濤看來，50億元的注冊(cè)資本金門檻給國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批跨省業(yè)務(wù)提供了一個(gè)硬性指標(biāo)。但長期來看，國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)跨省業(yè)務(wù)的審批會(huì)有相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)或是細(xì)則出臺(tái)。

他認(rèn)為，如何確定網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的開展是否限制在省內(nèi)也需要進(jìn)一步明確，因網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的貸款對(duì)象很大一部分是個(gè)人，個(gè)人的社會(huì)流動(dòng)性很大，憑哪些信息去判斷其是在省內(nèi)開展的業(yè)務(wù)，對(duì)借款人的戶籍、手機(jī)號(hào)、抵押擔(dān)保物等如何核實(shí)，這些現(xiàn)實(shí)問題值得各地監(jiān)管部門深思。

新規(guī)將掀起風(fēng)控基礎(chǔ)完善的浪潮

征求意見稿要求，互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)運(yùn)營主體的注冊(cè)地與該小額貸款公司的注冊(cè)地在同一省、自治區(qū)、直轄市行政區(qū)域內(nèi)。

目前，許多互聯(lián)網(wǎng)公司的注冊(cè)地和其小額貸款公司的注冊(cè)地分在兩省，這給監(jiān)管帶來了一定困難，征求意見稿提出的要求有助于改變監(jiān)管“兩張皮”的現(xiàn)狀。但也有行業(yè)人士認(rèn)為，注冊(cè)地的調(diào)整并不容易，這涉及整個(gè)公司的運(yùn)作、人員和場(chǎng)地的變動(dòng)，也意味著企業(yè)將投入更多成本。

征求意見稿還對(duì)網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的開展提出了要求，如對(duì)自然人的單戶網(wǎng)絡(luò)小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項(xiàng)金額中的較低者為貸款金額最高限額；對(duì)法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)方的單戶網(wǎng)絡(luò)小額貸款余額原則上不得超過人民幣100萬元。

在孫揚(yáng)看來，個(gè)人貸款金額的限制對(duì)業(yè)務(wù)的開展影響并不大，但對(duì)供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)的開展有很大的影響。事實(shí)上，許多網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司都在為企業(yè)提供供應(yīng)鏈金融服務(wù)，其單筆借款額度往往不低于100萬元，有的甚至接近上千萬元。

“網(wǎng)絡(luò)小貸公司未來只能做供應(yīng)鏈末端的分銷商，100萬元以上的供應(yīng)鏈金融貸款業(yè)務(wù)可能通過助貸的方式導(dǎo)給銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行放款。”孫揚(yáng)認(rèn)為，征求意見稿通過限制放貸的資金額度，進(jìn)一步使網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)向低收入個(gè)人、小微企業(yè)開展借款業(yè)務(wù)，回歸“普惠金融”的本質(zhì)。

此外，對(duì)于單筆聯(lián)合貸款，征求意見稿要求經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的出資比例不得低于30%。

在孫揚(yáng)看來，網(wǎng)絡(luò)小貸公司雖然有資本金，但放貸主要靠銀行提供的資金，在一些場(chǎng)景的聯(lián)合貸款中，有的頭部小貸公司出資比例僅為1%，現(xiàn)在提升聯(lián)合貸款的金額將進(jìn)一步提升企業(yè)對(duì)風(fēng)控的重視程度，會(huì)推動(dòng)其做好風(fēng)控基礎(chǔ)。

值得注意的是，征求意見稿要求同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人作為主要股東參股跨省級(jí)行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的數(shù)量不得超過2家，或控股跨省級(jí)行政區(qū)域經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的數(shù)量不得超過1家。禁止委托他人或接受他人委托持有經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司的股權(quán)。

現(xiàn)在有的互聯(lián)網(wǎng)巨頭控股的小額貸款公司不止一家，按照這一要求，需要關(guān)閉手里多余的公司，或者稀釋股份由控股變參股，但這也相應(yīng)地會(huì)降低互聯(lián)網(wǎng)貸款的業(yè)務(wù)量。

在孫揚(yáng)看來，禁止委托他人或接受他人委托持有經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的小額貸款公司股權(quán)的要求，將對(duì)小額貸款公司的股權(quán)做穿透式監(jiān)管。未來，無論是地方監(jiān)管部門還是國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，都將重點(diǎn)監(jiān)控小貸公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

因此，有行業(yè)人士擔(dān)憂，對(duì)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)開展的一系列要求勢(shì)必會(huì)影響到一些企業(yè)的估值和上市。在蘇寧金融研究院高級(jí)研究員黃大智看來，征求意見稿中的要求對(duì)頭部平臺(tái)的影響比較大。

孫揚(yáng)認(rèn)為，新規(guī)對(duì)于一直在省內(nèi)開展業(yè)務(wù)的中小型網(wǎng)絡(luò)小貸公司反倒是一個(gè)機(jī)遇。這些機(jī)構(gòu)的消費(fèi)貸款量不大，隨著大型網(wǎng)絡(luò)小貸公司業(yè)務(wù)量的下降，地方銀行會(huì)考慮把資金轉(zhuǎn)向中小型公司，但也提高了對(duì)中小型網(wǎng)絡(luò)小貸公司的技術(shù)風(fēng)控能力的要求，“中小型網(wǎng)絡(luò)小貸要加緊升級(jí)風(fēng)控和金融科技系統(tǒng)，加大對(duì)省內(nèi)區(qū)域市場(chǎng)的場(chǎng)景滲透，以適應(yīng)未來業(yè)務(wù)的大幅度增長?！?/p>

轉(zhuǎn)戰(zhàn)消費(fèi)金融是最好的出路嗎

有網(wǎng)絡(luò)小額貸款公司擔(dān)心，只能開展省內(nèi)業(yè)務(wù)，是否未來將和本地傳統(tǒng)小貸公司“分食”同一塊蛋糕。

在北京市網(wǎng)絡(luò)法學(xué)研究會(huì)副秘書長車寧看來，表面上看，省內(nèi)業(yè)務(wù)會(huì)形成線上和線下的競(jìng)爭，但網(wǎng)絡(luò)小貸有更加開放的生態(tài)體系，兩者可能會(huì)爭奪優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但兩者之間不會(huì)直接廝殺。

尹振濤認(rèn)為，在省內(nèi)開展網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的一般是中小型公司，壓力會(huì)比較大。一方面，這些公司要和在全國開展業(yè)務(wù)的公司競(jìng)爭；另一方面，還要面臨和地方線下小貸公司之間的競(jìng)爭，“在這個(gè)賽道上，大家拼的還是好的資產(chǎn)端和資金端，一定要找準(zhǔn)自身的特征?！?/p>

征求意見稿出臺(tái)后，有行業(yè)人士認(rèn)為，監(jiān)管趨嚴(yán)，門檻太高，并不利于網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的發(fā)展。

“從金融風(fēng)險(xiǎn)的角度看，沒有嚴(yán)不嚴(yán)苛，只有重不重要?！秉S大智指出，按照目前征求意見稿的內(nèi)容，現(xiàn)在市場(chǎng)上開展網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)的公司幾乎沒有完全符合規(guī)定的。

征求意見稿對(duì)網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)的整改給出了3年的過渡期，過渡期內(nèi)，未取得跨省級(jí)行政區(qū)域網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)的小額貸款公司，應(yīng)當(dāng)將跨省級(jí)行政區(qū)域網(wǎng)絡(luò)小額貸款余額和貸款戶數(shù)控制在存量規(guī)模之內(nèi)，并有序壓縮遞減、逐步清零。

尹振濤認(rèn)為，新規(guī)落地后，隨著網(wǎng)絡(luò)小貸公司的整改，短期內(nèi)市場(chǎng)上資金供給肯定會(huì)減少，但長期看，市場(chǎng)還會(huì)有新的主體進(jìn)入，可能會(huì)通過并購或整合形成更大的網(wǎng)絡(luò)小貸運(yùn)營主體。

黃大智認(rèn)為，正式文件出臺(tái)后，如果門檻沒有過多的調(diào)整，那么許多公司就要作出是否退出網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)市場(chǎng)的選擇。因?yàn)閺淖?cè)資本金和放貸規(guī)模的要求上看，一些企業(yè)可能認(rèn)為小貸業(yè)務(wù)的“投入產(chǎn)出比”并不高。

事實(shí)上，許多互聯(lián)網(wǎng)巨頭已經(jīng)布局消費(fèi)金融領(lǐng)域，注冊(cè)了消費(fèi)金融公司。而消費(fèi)金融和助貸業(yè)務(wù)，成為網(wǎng)絡(luò)小貸公司轉(zhuǎn)型最大的可能。

在尹振濤看來，接下來，網(wǎng)絡(luò)小貸公司和消費(fèi)金融公司之間會(huì)面臨很大的競(jìng)爭，“消費(fèi)金融的優(yōu)勢(shì)很明顯，門檻沒有網(wǎng)絡(luò)小貸高，可能會(huì)使得消費(fèi)金融的牌照更有價(jià)值?！?/p>

“網(wǎng)絡(luò)小貸公司要清楚自己轉(zhuǎn)型的目的是什么?！避噷幷J(rèn)為，如果只是為了規(guī)避接下來網(wǎng)絡(luò)小貸業(yè)務(wù)要面臨的門檻和監(jiān)管，那么消費(fèi)金融領(lǐng)域在接下來的幾年里可能也有新規(guī)出臺(tái)，甚至包括助貸在內(nèi)，有些監(jiān)管可能已經(jīng)“箭在弦上”。