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上市公司向銀行申請融資（授信）需要審議披露嗎？這是一個實務中被高頻咨詢的問題。今天我們一起來聊聊這個話題。如無特別說明，文中所稱“上市公司”，均指上市公司及其控股子公司；“上市公司向銀行申請融資（授信）”以下簡稱“銀行融資行為”。

一、

銀行融資行為不屬于《股票上市規則》規定的“交易”

銀行融資行為不屬于各板塊《股票上市規則》9.1規定的“交易”事項，通常不需要參照“第九章 應披露的交易”履行審議程序及信息披露義務。如不涉及關聯交易，也無需按照“第十章 關聯交易”履行審議程序及信息披露義務。對此，深交所在“咨詢易”中回復上市公司咨詢時亦多次回復提及。

二、

銀行融資行為是否需要審議取決于章程制度的規定

實務中，部分上市公司章程對公司申請貸款或授信額度的審議程序作出了規定。上市公司章程制度對融資行為的審議披露程序已有規定的，應遵守公司章程制度的規定。

公司章程對融資行為作出規定的示例如下：

示例一：吉林敖東（000623）章程

第42條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：… (十六)審議決定公司單次金額超過公司最近一次經審計的凈資產值10%的融資事項；

第118條 董事會對重大事項的決策權限：…(四)決定公司單次金額在公司最近一次經審計的凈資產值3%以上10％以下的融資事項。

第124條 …董事長辦公會審批權限：批準和簽署金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值3％的…融資…等事項。

示例二：新天藥業（002873）章程

第110條 董事會決定公司的對外投資、…融資（貸款或授信）、…等事項的權限如下：…（權限標準略）

示例三：探路者（300005）章程

第111條（二） 對于公司資產抵押、質押、委托理財、債務性融資及對外提供財務資助等相關事項如達到下列標準，也應提交董事會審議：…（權限標準略）

示例四：金誠信（603979）章程

第120條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，股東大會授權董事會對以下事項行使決策權：…2、單項金額不超過人民幣30000萬元、當年度累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產20%的公司融資；…

第123條 董事會授權董事長對以下事項行使決策權：…2、單項金額不超過人民幣2000萬元、當年度累計金額不超過公司最近一期經審計凈資產5%的公司融資；…

三、

特殊情形下銀行融資行為的信息披露義務

1.上市公司為自身的銀行融資行為提供資產抵/質押擔保

上市公司取得銀行的融資（授信）額度，可能會同時以自有資產為該等融資（授信）提供抵/質押擔保。此時可能涉及信息披露義務。對應規則為：《股票上市規則》11.11.3（深）/11.12.5（滬） 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：…主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；…上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則9.2條的規定。…

2.上市公司出現大額銀行融資無法到期清償

此時可能涉及信息披露義務。對應規則為：《股票上市規則》11.11.3（深）/11.12.5（滬） 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：…發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；…上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則9.2條的規定。…

3.其他特殊情況

出現其他特殊情況，例如貸款或授信金額巨大導致上市公司償債風險大幅增加，或合同條款對上市公司生產經營施加限制、影響重大等，也可能觸發上市公司的信息披露義務。對應規則為：《股票上市規則》11.11.4（深）/11.12.7（滬） 上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：…訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；…

四、

小結

綜上，上市公司直接向銀行申請貸款或授信額度，通常不需要參照交易事項履行審議程序及信息披露義務。但是，公司章程對公司申請貸款或授信額度的審議程序有規定的，公司應遵守章程的規定。同時，公司還應注意可能觸發臨時信息披露義務的幾種特殊情形。

此外，從加強公司內部控制、優化公司治理的角度出發，上市公司宜在章程或其他制度中對銀行融資（授信）行為的審議披露作出規定。

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