近日，證監會組織券商保薦機構業務負責人和內核人負責人召開《保薦機構專題培訓》，證監會發行部相關人員講解再融資相關的政策，其中新增兩大窗口指導：一是上市公司的控股股東或持有公司5%以上的股東（下稱大股東），通過非公開發行股票獲取上市公司股份的，應直接認購取得，不得通過資管產品或有限合伙等形式參與認購；二是收緊募集資金使用用途，募集資金不得用于非資本性支出。募集資金不得用于支付員工工資、購買原材料等經營性支出；用于鋪底流動資金、預備費、其他費用等的，視同以募集資金補充流動資金。

“讓大股東直接參與定增認購的主要目的是增加透明性。”證監會相關人士解釋道，如已披露的非公開發行預案中，存在控股股東或持有公司股份5%以上的股東通過資管產品、有限合伙，單獨或與第三方參與非公開發行認購的情形，應予以規范，具體如下：控股股東或持有公司股份5%以上的股東應作為單個發行對象參與認購，認購額不變，發行方案作相應調整，且不需要重新確定定價基準日。

投行人士分析認為，大股東不能通過資管計劃或有限合伙的形式參與認購，還可以避免存在結構化的安排，變相對大股東進行利益輸送。

對于募集資金的運用上，證監會表示不鼓勵上市公司用于補充流動性和償還銀行貸款，在確有必要并測算合理的前提下，配股、優先股和鎖三年的定價定向非公開發行可將全部募集資金用于補充流動資金和償還銀行貸款；鎖一年的詢價非公開發行用于補充流動資金和償還銀行貸款的金額不得超過本次募集資金總額的30%；其他再融資產品均不得使用募集資金補充流動資金和償還銀行貸款。

“本次指導對于募投項目的監管理念是：投資實體經濟、融資規模合理、有明確的投向。”證監會相關人士指出，在審核中發現，部分上市公司輕主業，重短期股價，輕長期業績，重市值管理，輕可行研究，募投項目的選擇隨波逐流；募投項目用于并購資金池等，沒有確定的用途；募投項目的內容披露的背景信息很多，但缺少結合公司具體情況的信息披露，具體的投資內容和商業模式不詳；甚至在發行部與上市部之間進行政策套利。

證監會明確要求，以后的非公開發行募集資金需明確指出，募投項目的投資構成、投資進度，募集資金的使用進度，投資主體以及募投項目的經營模式及盈利模式。

定增的價格也是證監會嚴防利益輸送的窗口指導重點。在最新的價格指導中，證監會明確指出，在向證監會正式申報非公開發行申請后，采取定向定價發行方式的，在審期間不允許其調低發行底價，可以調高。