汽車合格證，是機動車整車出廠合格證明，系機動車生產企業印制并隨車配發的載明企業名稱、企業標識及防偽信息的證明文件。對于購車消費者來說，汽車合格證是辦理機動車注冊登記、投保、注銷等手續時必須提交的規定證明文件之一。所謂汽車合格證質押貸款，通常是指汽車銷售企業先與銀行或擔保機構簽訂汽車合格證質押（反）擔保合同，銀行或擔保機構依照借款合同及質押合同放款，同時汽車合格證質押給銀行或擔保機構保管，汽車銷售企業銷售汽車后向銀行歸還貸款本息（解除擔保機構擔保責任）并贖取汽車合格證給消費者。

關于這種擔保方式，常見的問題有：

1.汽車合格證能否質押？如果能，在哪里辦理質押登記？

2.汽車合格證質押有哪些法律風險？

一、汽車合格證能否質押和登記

根據物權法定原則，物權的種類與內容只能由法律來規定，不允許當事人自由創設。除了物權的種類和內容法定外，物權法定原則的具體內容還包括物權的效力法定，當事人不得協議變更，物權的公示方式法定，當事人不得隨意確定。質權作為擔保物權的一部分，當然也屬于物權的范圍，同樣應當適用物權法定原則。因此，要判斷汽車合格證能否質押，關鍵是看汽車合格證質押是否符合法律的規定，這和主要體現當事人合意的合同有很大的不同。

在擔保法中，法律并未明確對可以出質的動產作出列舉，而對于權利質押，除了明確列舉之外，還以“依法可以質押的其他權利”作為兜底條款。物權法則對可以出質的動產范圍作出了排除性的規定，即“法律、行政法規禁止轉讓的動產不得出質”，也即除此之外的動產皆可出質；對于權利質權，物權法對可出質權利的范圍列舉幾乎沿襲了擔保法的規定，也以“法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利”作為兜底。

因此，對于汽車，理所當然地屬于依法可以轉讓的財產，不僅可以出質，還可以設立抵押。根據有關法律的規定，動產質押的設立要件為交付，質權自出質人向質權人交付財產時設立，而對于車輛抵押，抵押權自抵押合同生效時設立，未經登記，不得對抗善意第三人，前者規定交付為成立要件，后者規定登記為對抗要件。根據以上規定，如果設立汽車質押，當事人應當簽訂質押合同和交付汽車，交付為設立和對抗要件，無須辦理任何登記手續。如果設立汽車抵押，則抵押權自抵押合同生效時設立，為了使汽車抵押產生對抗第三人的效力，當事人應當辦理抵押登記。根據《機動車登記管理辦法》第4條的規定，公安機關交通管理部門的車輛管理所是機動車的登記機構，負責辦理本行政轄區的機動車登記，具體到抵押登記，該辦法第六章專門作出了規定，向機動車管轄地車輛管理所申請辦理。

回到汽車合格證質押這個問題上來，據上分析，汽車合格證究竟能否質押，關鍵在于認定汽車合格證是否為“法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利”。顯而易見，目前我國沒有任何法律、行政法規規定汽車合格證可以質押，而且就汽車合格證本身的屬性來看，也不可能有法律、行政法規規定汽車合格證可以質押。因為凡是可以用來作為擔保的財產，皆具備兩個基本的屬性：其一，可轉讓性；其二，財產性。如上所述，汽車合格證系機動車整車出廠合格證明，系機動車生產企業印制并隨車配發，只能是一一對應并用于合格證上載明的汽車，不能轉作其他汽車的合格證明，否則將對社會秩序和道路交通安全帶來極大的威脅，故汽車合格證不得轉讓。另外，汽車合格證僅是汽車合格的證明，其本身并不具備任何財產價值，屬于汽車這一特殊動產的出廠附屬資料，只不過缺少這一資料，汽車的流通和使用存在障礙，故汽車合格證也不具備財產屬性。因此，不難得出結論，汽車合格證不屬于“法律、行政法規規定可以出質的其他財產權利”，單就汽車合格證設立質押的，既不能產生動產質權的法律效果，也不能產生權利質權的法律效果。

那么，汽車合格證質押合同是否全部無效而導致該種擔保方式毫無意義？

擔保方式就其學理分類，包括典型擔保和非典型擔保。前者為法律明確規定的債權特別保障措施，后者為交易實踐中發生，立法上沒有明確規定的擔保。與物權法上的物權法定原則相對應，在合同法上實行的是合同自由原則，合同主體在進行合同活動時意志獨立、自由和行為自主，即合同主體在從事合同活動時，以自己的真實身份來充分表達自己的意愿，根據自己的意愿來設立、變更和終止民事權利義務關系，法律不隨意加以干涉。

雖然當事人約定汽車合格證“質押”，因該種質押不符合物權法上的質權要件，因此不能產生當事人意欲產生的質權設立效果，但這并不妨礙當事人之間的合意產生。這種合意的內容主要是，出質人將汽車合格證交給銀行或擔保機構，生產企業向銀行或擔保機構作出汽車合格證的唯一性、不可撤銷、不可掛失補辦承諾，銀行或擔保機構向借款人提供貸款或承兌匯票，待借款人歸還欠款本息后，銀行或者擔保機構向出質人返還汽車合格證，這種合意并不違反任何法律、行政法規的強制性規定?？v使質押合同部分約定與法律規定不符，根據合同法上“合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效”之規定，上述合意的效力不受影響。

綜上，汽車合格證質押不是法定擔保方式，也不是可以通過汽車合格證的變現可以優先受償的擔保方式。在出質人為借款人為同一人的情形下，其擔保的作用，其實就是對出質人的一種合意牽制，增加其違約顧慮和成本，而這種合意并不違反法律、行政法規的強制性規定。

二、汽車合格證質押的法律風險

第一，動產質押設想落空的風險。如上分析，由于有的銀行或擔保機構錯誤地認為控制了汽車合格證就等于控制了汽車，將合格證質押的法律效力等同于汽車質押的效力，但實際上僅為一廂情愿的想法。如果企業誠信度高、按時還款，質權人歸還合格證，皆大歡喜。但一旦企業不守信或者經營出現重大變故導致不能按時還款，則質權人實現質權無論在訴訟還是執行階段都存在很大的法律風險，其中最嚴重的后果，莫過于質權人手握的不過是廢紙一張。在汽車合格證質押授信業務中，經銷商并沒有真正將質押汽車移交給質權人銀行或擔保機構占有，而是移交合格證給銀行或擔保機構（或委托第三方）行占有。雖然實踐中，有許多變通的做法，例如，銀行或擔保機構向4S店派駐監管員，視為已經移轉質物占有，或者銀行或擔保機構與4S店簽署倉庫租賃協議等，認為4S店已經是銀行或擔保機構的監管倉庫，該倉庫里面的汽車已經視為銀行或擔保機構占有等。這些做法，是否符合法律規定的“移轉占有為質押生效”的典型生效要件，存在爭議。銀行或擔保機構僅憑對汽車合格證的占有，不僅不能證明對動產的實際占有，而且也無法實現對汽車的實際控制。即使銀行或者擔保機構委托第三方對汽車實施間接占有，但也存在由于對車輛實物的監管不到位，車輛發生損毀、盜竊、移轉等，導致質權人對車輛的狀況一無所知。實踐中，還存在債務人將汽車合格證質押給擔保機構，同時將汽車質押給銀行，擔保機構和銀行同時主張汽車質權，互不相讓，導致三角訴訟的局面。

第二，合格證作為牽制手段落空的風險。從某種意義上講，合格證作為汽車的“身份證”，是車輛上牌的必需憑證，銀行或擔保機構通過控制合格證，在某種程度上就實現了對車輛的控制。但是，若擔保機構或銀行放款后，汽車生產商與銷售商共同欺詐，生產商重新對相關車輛補發合格證，銷售商可據此銷售、用戶可憑此上牌，從而擺脫銀行或擔保機構的控制?；蛘?，銷售商與用戶聯合欺詐，對購置的車輛暫時不上牌。在這種情況下，車輛銷售后暫時無須銀行控制的合格證用以上牌，銀行無法獲悉實物的去向，導致車輛實物的流失。雖然銀行可以通過要求汽車生產商出具汽車合格證唯一、不可掛失、補辦的書面承諾，但若這一承諾沒有保障措施或者保障措施不力，也存在生產商的信用風險。而對于汽車銷售商的不確定客戶，擔保機構或銀行根本不可能要求其作出任何承諾。

第三，抵押與質押并存的風險。作為一種特殊的動產，汽車屬于少數既可抵押又可以質押的財產之一，和汽車質押不同的是，汽車抵押無須轉移汽車的占有，僅簽訂抵押合同即可設立，只不過必須以辦理抵押登記為公示對抗要件。因此，倘若汽車經銷商先后將汽車合格證或汽車質押和抵押給不同的債權人，則質權和抵押權之間必然存在沖突。關于一般情況下，質權與抵押權之間存在沖突如何處理，可詳見任何一本擔保法教材。這里僅作風險提示，作為債權人，無論法律規定優先受償權歸誰所有，另一利益攸關方都不可能放棄為權利而斗爭，到后來的結果無非是兩敗俱傷。

第四，第三方監管不力導致汽車轉移流失的風險。為了控制風險，有的銀行或擔保機構可能在汽車合格證質押的同時，將汽車實物也納入到自己的控制之下。出于存放和監管的便利，擔保機構或銀行一般委托4S店或倉儲公司占有或控制汽車，以代替銀行或擔保機構對汽車的占有。為了滿足汽車銷售商擔保融資和銷售不相沖突的需要，擔保機構或者銀行可能允許汽車經銷商在一定金額或數量之外提走部分汽車，或者以貨換貨、以保證金易貨，為此必須委托專業的倉儲公司負責監管并訂立詳盡的質押監管協議。在第三方監管的情況下，除了存在上述是否為交付占有的法律爭議之外，還存在第三方4S店或倉儲公司的信用風險、操作風險和道德風險，倘若第三方監管不力或者與汽車銷售商惡意串通，汽車被擅自轉移并最終導致流失，則看似嚴密無縫的（反）擔保措施同樣可能落空。