孫臏拜鬼谷子問師以后，認真鉆研兵法陣圖和陰陽妙理。和他一同學習的還有學生龐涓，他們一起研究軍事戰略。倆人交情很深。孫臏學業上優于龐涓。

幾年后中原諸侯魏惠王出榜招賢，龐涓知道后就要下山撈取功名富貴，臨走時，龐涓讓老師問自己測一下前途，鬼谷子要他找一枝花。

時值深秋，萬物正值凋零。龐涓只找到一枝山蔸花，覺得是路邊小花，就棄之，可再也找不到一朵花了，就有揀起拿給老師預測。

鬼谷子一看，閉目沉思一會說：“此花原名銅鈴花，一開十二朵，你能走十二年好運。花已被曬萎，又在鬼谷子的地方，委鬼相連為魏，你發跡在魏國。”說著鬼谷子停了一下說：“做是不可太絕，太絕必報。”最后又送龐涓八個字：“遇羊而興，遇馬而止。”

見龐涓要走，孫臏送了一程又一程。要分手了，龐涓說“賢弟敬候佳音，我發達了定來接你。

龐涓到魏國后就傾平生之所學，滔滔不絕，自吹自擂，使魏惠王大喜，這時廚子送上了一只蒸熟的羊羔，放在面前，他大喜，想起鬼谷子說遇羊而興，心想運氣來了。談話不久，魏惠王就拜龐涓為將軍，統兵御敵，成為魏國軍界的頭面人物。

幾年后，當時的大學者墨翟的學生滑禽厘來到魏國，魏惠王又見是一個人才，要他留下，滑禽厘說：”我算什么人才，孫武之后鬼谷子的高足孫臏才是真正的人才。魏惠王聽了以后責備龐涓為什么不推薦，要他寫信給孫斌，一同輔佐魏國。

龐涓來信孫臏十分高興，龐涓向鬼谷子提出下山要去魏國，鬼谷子也要孫臏去摘一朵花為他預測前程，時值十月，萬物凋謝，只好把鬼谷子銅盆里的山菊花摘了一朵預測，鬼谷子道：“菊花乃耐寒之物，需要十月才開，說明你大器晚成，此花開在自家銅盆，你的立功不在魏在你的家鄉齊國，這種花受摧殘仍能活過來，色澤不敗，”然后在他的名字賓前加了個月字旁，變為臏。孫斌大驚：那是行刑之人才加月字旁，難道還有牢獄之苦。

孫臏到魏過以后，魏惠王與之一談 ，確實認為孫臏之才在龐涓只上，當時就要封孫臏為副軍師，誰知龐涓乃一小人，知道孫臏之才在他之上，怕將來孫臏立了大功魏過的軍權非他莫屬，就做出了很多殘忍被世人不齒的事情。

他找了個心腹假扮齊國商人，找到孫臏，說是有家信捎給他，信的意思說是家境困苦，叫孫臏早返齊國建功立業，使一家人早日團聚，孫臏見是家信，也沒辯真假，也給來人捎上一封信，表示自己做了魏國的客卿，不能回去，但心里十分思念故國。龐涓一得到孫臏的親筆家信大喜，說：“孫臏從此逃不出我的手心了。”就把信交給了魏惠王，魏惠王大怒：我如此器重他，還要私通齊國。就要把孫臏處死。這時龐涓假裝好人向魏惠王求情，免除孫臏死罪，否則沒法向天下諸侯交代，甚至聲淚俱下。魏惠王就判了個“臏”刑，剜去孫臏的膝蓋骨，讓他永遠不能走路。

龐涓又跑到孫臏那里說他替他求情，才免了死罪。神情凄婉，哀切動人，孫臏很是感動認為龐涓是大好人，孫臏許諾把先祖孫武的兵法十三篇，回憶寫出來報答龐涓不殺之恩。龐涓大喜這也是他不殺孫臏的目的，等到沒用處了再活活餓死。龐涓的所作所為被一老仆人看在眼里急在心里。不顧一切的把他的丑行告訴了孫臏，孫臏大吃一驚，可是孫臏已經是籠中鳥，俎上肉，孫臏想必需要脫臨險境。于是他裝瘋賣傻，從此喜怒無常，時而大哭，時而大笑，披頭散發，滿身污穢，燒掉了他寫的兵書。龐涓起初不信，去試探：“孫臏，我的好兄弟，你認識我嗎?”孫臏兩眼發呆，面無表情。突然指著龐涓說：“你是魔鬼，不是龐涓，龐涓是我的好兄弟。”接著又拍著胸脯說：“我是玉皇大帝，我有十萬天兵天將，要殺了你這惡魔。”說完就抓起一把你胚子吃得津津有味。龐涓將信將疑，把他關到道豬圈，孫臏就在地上亂爬，順手抓起干豬糞塞。龐涓終于看的沒有那么緊了，一個瘋子對他已經沒有任何價值了。

孫臏瘋了的消息傳到故鄉齊國。齊國大將田忌說：“孫臏乃齊國之寶，現在魏國受難，真是齊國的恥辱。”就想盡一切辦法把孫臏接了出來，走時孫臏把衣服脫在井邊，龐涓以為孫臏投井死了，也不再追查。

孫臏回到齊國，齊威王為他做了一部精致的小車，蓋了房子，娶妻成了家。之后齊威王封孫臏高官，孫臏謝絕了，就尊稱孫臏為國師，有大事或疑難之事就向孫臏請教，孫臏見故國對自己如此厚遇，心有不安，決心立大功來報答救命知遇之恩。機會終于來了。

魏國欺負韓國趙國，想爭為霸主，擴大地盤，韓國趙國求救于齊。齊國勢力也不小，在當時也算是個大國，也不能眼看著不管，唇亡齒寒啊，魏與齊一場大戰迫在眉睫，孫臏也有了展示才干的機會，在中原戰場上的對手竟是老同學龐涓，就有了圍魏救趙的故事。龐涓才知孫臏沒死，并且打了個大敗仗，威信大損。幾年后魏國有攻韓，龐涓想挽回面子，自告奮勇，孫臏為軍師又把龐涓打敗了。龐涓最后自吻在馬陵道 ，這就是鬼谷子說的于羊而興，遇馬而止吧。

魏國從此一蹶不振。孫臏名震天下，但他不居功自傲，功成之后隱居在家，整理自己的用兵心得。